Unternehmensteilung in der Türkei: aktuelle Gesetzgebung, Trends und Strategien

Die aktuellen Rahmenbedingungen in der Türkei veranlassen Unternehmen dazu, ihre Strukturen neu zu bewerten. Eines der wirksamsten Instrumente dieser Transformation ist die Unternehmensteilung in der Türkei bzw. die „Spaltung“ (demerger). In den letzten Jahren greifen kleine, mittlere und große Unternehmen zunehmend auf diesen Weg zurück. Was genau ist also eine Unternehmensteilung, warum haben Unternehmen diesen strategischen Schritt in den letzten Jahren bevorzugt, und welche rechtlichen Punkte sollten sie dabei beachten?

Gründe für die Zunahme von Unternehmensteilungen

Eine Unternehmensteilung ist eine Restrukturierung, bei der eine bestehende Handelsgesellschaft ihre Vermögenswerte, Rechte und Verbindlichkeiten auf eine oder mehrere Gesellschaften überträgt. Das Verfahren ist in den Artikeln 159 bis 179 des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 („THG“) ausführlich geregelt und spielt eine wichtige Rolle dabei, Unternehmen die Erreichung strategischer Ziele und die Anpassung an veränderte Marktbedingungen zu ermöglichen.

Die wichtigsten Treiber für die Zunahme von Spaltungsvorgängen sind:

• Anpassung an wirtschaftliche Bedingungen: Wirtschaftliche Unsicherheiten wie hohe Inflation und Wechselkursschwankungen zwingen Unternehmen, Kosten zu kontrollieren und Risiken zu steuern. Durch eine Teilung können Unternehmen operative Risiken und Verbindlichkeiten zuordnen, indem sie riskante und/oder unterschiedlich regulierte Geschäftsbereiche vom Mutterunternehmen trennen. Richtig eingesetzt und kombiniert mit anderen Instrumenten im Rahmen einer umfassenden rechtlichen und steuerlichen Strukturierung sowie strategischen Planung kann dies sogar dazu beitragen, das Risiko eines Kapitalverlusts, einer Überschuldung oder einer technischen Insolvenz zu vermeiden.
• Effizienz und Spezialisierung: Sehr große und/oder breit diversifizierte Unternehmen können im Laufe der Zeit Effizienzverluste erleiden. Eine Teilung ermöglicht es einem Unternehmen, sich auf sein Kerngeschäft zu konzentrieren, jeden Geschäftsbereich effizienter in seinem Spezialgebiet arbeiten zu lassen und Mehrwert zu schaffen. Daher ist im heutigen stark wettbewerbsorientierten Umfeld häufig zu beobachten, dass stark gewachsene Unternehmen, die sich von ihren Kerntätigkeiten entfernt haben, diesen Weg wählen.
• Erleichterung der Verwaltung: In sehr großen, komplexen und multinationalen Gruppen können Koordinations- und Managementprobleme zwischen verschiedenen Geschäftsbereichen entstehen. Eine Teilung kann diese Bereiche trennen, die Verwaltung vereinfachen und es jedem Bereich ermöglichen, sich stärker auf seine eigene Strategie zu konzentrieren.
• Gewinnung von Investitionen: In bestimmten Fällen kann ein durch Teilung abgespaltener Geschäftsbereich und/oder eine Vermögensgruppe als eigenständige Gesellschaft leichter Finanzierung erhalten oder strategische Partnerschaften eingehen. Es gibt auch Fälle, in denen das Ziel darin besteht, das eigenständige Wachstumspotenzial der abgespaltenen Einheit zu erhöhen.
• Lösung von Gesellschafterstreitigkeiten: Besonders in Familienunternehmen und breit gehaltenen Gesellschaften können Meinungsverschiedenheiten, Erbfragen oder abweichende strategische Vorstellungen durch eine Teilung gelöst werden, häufig bereits in einem frühen Stadium des Konflikts und ohne gerichtliche Auseinandersetzung.
• Regulatorische Anreize: Wenn die Voraussetzungen der Artikel 19 und 20 des Körperschaftsteuergesetzes Nr. 5520 („KStG“) und der einschlägigen Kommuniqués erfüllt sind, sind Unternehmensteilungen von Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer, Stempelsteuer und Gebühren befreit. Diese steuerlichen Vorteile machen die Teilung zu einer wirtschaftlich attraktiven Restrukturierungsmethode. Zwar wurden infolge der durch Gesetz Nr. 7456 eingeführten Änderungen „Immobilien“ seit dem 1. Januar 2024 von steuerfreien partiellen Teilungen ausgenommen, was Unternehmen zur Neubewertung ihrer Teilungsstrategien veranlasst hat; „Beteiligungen“ sowie „Produktions- und Dienstleistungsbetriebe“ können jedoch weiterhin steuerfrei strukturiert werden. Aus diesem Grund nutzen Unternehmen die partielle Teilung weiterhin als strategisches Instrument.

Zulässige Teilungen und Arten der Unternehmensteilung

Nach dem THG können Kapitalgesellschaften (Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung) sowie Genossenschaften in andere Kapitalgesellschaften und Genossenschaften geteilt werden. Personengesellschaften können sich weder untereinander teilen, noch können Kapitalgesellschaften in Personengesellschaften geteilt werden oder umgekehrt.

Das THG kennt zwei Hauptformen der Unternehmensteilung:

a) Vollständige Teilung

• Das gesamte Vermögen einer Gesellschaft wird in Teile aufgeteilt und auf mindestens zwei Gesellschaften übertragen.
• Die sich teilende Gesellschaft wird ohne Liquidation aufgelöst.
• Die Gesellschafter der sich teilenden Gesellschaft erwerben die Anteile und Rechte der übernehmenden Gesellschaft(en).
• Da die sich teilende Gesellschaft nicht fortbesteht, erfolgt keine Kapitalherabsetzung.

b) Partielle Teilung

• Ein oder mehrere Teile des Vermögens einer Gesellschaft werden auf eine andere Gesellschaft übertragen.
• Die sich teilende Gesellschaft besteht fort und arbeitet mit dem verbleibenden Vermögen weiter.
• Eine partielle Teilung kann entweder dadurch umgesetzt werden, dass die Anteile der übernehmenden Gesellschaft an die Gesellschafter der sich teilenden Gesellschaft ausgegeben werden, oder dadurch, dass diese Anteile bei der sich teilenden Gesellschaft selbst verbleiben (Gründung einer Tochtergesellschaft).
• Werden Anteile den Gesellschaftern zugeteilt, kann eine Kapitalherabsetzung erforderlich sein; bei Gründung einer Tochtergesellschaft ist dies nicht erforderlich.

Sowohl bei vollständigen als auch bei partiellen Teilungen können die betreffenden Vermögensteile auf eine bestehende Gesellschaft („Unternehmensteilung durch Übernahme“) oder auf eine neu gegründete Gesellschaft („Unternehmensteilung durch Neugründung“) übertragen werden. Es ist auch möglich, einen Teil des Vermögens auf eine bestehende Gesellschaft und den Rest auf eine neue Gesellschaft zu übertragen.

Bei einer Unternehmensteilung durch Übernahme kann es erforderlich sein, dass die übernehmende(n) Gesellschaft(en) ihr Kapital erhöhen, um den Gesellschaftern der sich teilenden Gesellschaft Anteile zuzuteilen und ihre Rechte zu schützen. Eine solche Erhöhung erfolgt durch Kapitalzeichnung und gilt sowohl für symmetrische als auch für asymmetrische Teilungen.

Teilungen werden auch danach eingeteilt, wie Anteile den Gesellschaftern zugeteilt werden: symmetrisch (die Beteiligungsverhältnisse bleiben erhalten) und asymmetrisch (die Verhältnisse bleiben nicht erhalten). Grundsätzlich unterliegen beide Arten denselben Vorschriften; eine asymmetrische Teilung muss jedoch von mindestens 90 % der Stimmen der stimmberechtigten Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft genehmigt werden. Diese Unterscheidung besteht, weil asymmetrische Teilungen Risiken für Minderheitsgesellschafter schaffen können.

Zu beachtende Punkte bei Unternehmensteilungen

Teilungsvorgänge sind sehr umfassend geregelt, um Rechtssicherheit zu gewährleisten und Transparenz zu erhöhen. Daher erfordert eine Teilung eine detaillierte rechtliche und steuerliche Vorprüfung.

• Schutz von Gläubigern und Arbeitnehmern: Da eine Teilung einen Teil des Vermögens überträgt, das Gläubigern als Haftungsmasse dient, birgt sie das Risiko von Änderungen beim Schuldner und bei Sicherheiten. Das THG enthält Regeln, die dieses Risiko ausgleichen sollen, darunter öffentliche Aufrufe bzw. Bekanntmachungen an Gläubiger, die Sicherstellung der Forderungen von Gläubigern, die dies verlangen, und die gesamtschuldnerische Haftung der an der Teilung beteiligten Gesellschaften. Auch für Arbeitnehmer bestehen Regeln, nach denen der frühere Arbeitgeber und der übernehmende Arbeitgeber für Arbeitnehmerforderungen gesamtschuldnerisch haften.
• Management des rechtlichen Prozesses: Die Entscheidung zur Teilung einer Gesellschaft erfordert ein sorgfältiges Prozessmanagement nach dem THG. Der Prozess beginnt mit der Erstellung des Teilungsplans oder Teilungsvertrags durch die Leitungsorgane. Darauf folgen der Teilungsbericht, in bestimmten Fällen eine Zwischenbilanz und die einschlägigen Finanzabschlüsse; den Gesellschaftern wird ein Einsichtsrecht gewährt, um Transparenz sicherzustellen. Gläubiger werden durch öffentliche Bekanntmachung aufgefordert, und soweit erforderlich werden Sicherheiten gestellt. Nach Genehmigung durch die Gesellschafterversammlung wird der Vorgang mit Eintragung im Handelsregister rechtlich wirksam.
• Erforderlichkeit einer steuerlichen Prüfung: Bei einer vollständigen Teilung können Verluste des sich teilenden Rechtsträgers, die dessen Eigenkapital nicht übersteigen, von den Gewinnen der übernehmenden Rechtsträger abgezogen werden. Damit solche Verlustübertragungen zulässig sind, müssen jedoch Voraussetzungen erfüllt sein, etwa dass der sich teilende Rechtsträger seine Körperschaftsteuererklärungen der letzten fünf Jahre fristgerecht eingereicht hat und dass die Tätigkeiten des übertragenen oder sich teilenden Rechtsträgers für mindestens fünf Jahre ab dem Steuerzeitraum fortgeführt werden, in dem die Teilung stattfindet. Die strikte Einhaltung aller gesetzlichen Voraussetzungen ist unerlässlich, um von diesen Vorteilen zu profitieren. Bei einer partiellen Teilung ist, anders als bei der vollständigen Teilung, die Übertragung von Verlusten früherer Jahre vom sich teilenden Rechtsträger auf den übernehmenden Rechtsträger nicht zulässig. Dies zeigt, dass partielle Teilungen hinsichtlich Verlustabzügen restriktiver sind und stellt einen wichtigen Unterschied dar, den Unternehmen bei der Planung berücksichtigen müssen. Außerdem können Kapitalherabsetzungen bei partiellen Teilungen unter bestimmten Umständen steuerpflichtig sein. Um die steuerlichen Vorteile des Prozesses zu nutzen, muss die Transaktion daher auch auf Grundlage einer gründlichen steuerlichen Analyse strukturiert werden.

Fazit und Empfehlungen

Zusammenfassend sind Unternehmensteilungen, unterstützt durch den rechtlichen Rahmen und bestimmte gesetzliche Anreize, ein Restrukturierungsinstrument, das Unternehmen häufig nutzen, um sich an veränderte wirtschaftliche Bedingungen und strategische Ziele anzupassen. Angesichts der Komplexität dieser Prozesse, ihrer rechtlichen Risiken und operativen Herausforderungen ist es jedoch entscheidend, dass Unternehmen vor einer Teilungsentscheidung eine detaillierte Prüfung durchführen und aktuelle Gesetzgebung sowie Rechtsprechung sorgfältig analysieren.

Obwohl die partielle Teilung in der Praxis aufgrund ihrer Flexibilität häufig bevorzugt wird, erfüllen unterschiedliche Teilungsoptionen unterschiedliche Bedürfnisse. Daher sollte in jedem Einzelfall der am besten geeignete Weg im Einklang mit den langfristigen strategischen Interessen des Unternehmens bestimmt werden. Mit einer solchen umfassenden Bewertung können Unternehmen potenzielle Risiken mindern und aus Teilungsprozessen den größtmöglichen Nutzen ziehen.

Hinweis: Diese Übersetzung wird lediglich als Service bereitgestellt und kann geringfügig vom Originaltext abweichen.