Grenzüberschreitende Vermögensstrukturierung zwischen der Türkei und Ungarn: Trusts, AMFs und Steuereffizienz

I. Einleitung

Mit einer Änderung seines Zivilgesetzbuchs im Jahr 2013 führte Ungarn das ursprünglich im anglo-amerikanischen Rechtssystem verwurzelte Konzept des Trusts in seine nationale Rechtsordnung ein und schuf damit eine wichtige Neuerung im Bereich der Vermögensplanung. Anschließend kam 2019 mit der Asset Management Foundation (AMF) eine weitere hybride Struktur hinzu, die Vermögensinhabern einen zusätzlichen Mechanismus zum Vermögensschutz und zur geordneten generationenübergreifenden Übertragung von Familienvermögen bietet. Trusts und Asset Management Foundations eröffnen potenziellen ausländischen Investoren alternative Investitionsmöglichkeiten in Ungarn.

Investoren, die Risiken durch die Vermeidung einer Konzentration von Vermögenswerten in einer einzigen Struktur mindern möchten, bevorzugen häufig institutionelle Gestaltungen wie Trusts und AMFs. Zudem haben vertragliche Strukturen wie Trusts und AMFs, deren Bedingungen vom Vermögensinhaber im Voraus festgelegt werden, zunehmend an Bedeutung gewonnen, um mögliche Konflikte und Streitigkeiten innerhalb von Familien zu vermeiden, wie sie bei traditionellen erbrechtlichen Instrumenten, etwa Testamenten oder Erbverträgen, entstehen können. Diese Instrumente ermöglichen eine reibungslose und kontrollierte Übertragung von Familienvermögen von einer Generation auf die nächste.

II. Trusts und Asset Management Foundations (AMF): Wesentliche Merkmale und Unterschiede

2.1 Das Trust-Konzept nach ungarischem Recht

Nach ungarischem Recht ist ein Trust ein vertragliches Rechtsverhältnis, bei dem das rechtliche Eigentum an bestimmten Vermögenswerten vom Settlor auf den Trustee übertragen wird, der verpflichtet ist, diese Vermögenswerte gemäß den Bestimmungen des Trustvertrags und zugunsten des Beneficiary zu verwalten.

In Ungarn wird ein Trust auf vertraglicher Grundlage errichtet. Jede natürliche oder juristische Person mit voller Rechtsfähigkeit kann als Settlor auftreten. Auch mehrere Settlors können gemeinsam einen Trust errichten; in diesem Fall gelten für das Rechtsverhältnis zwischen ihnen die allgemeinen Bestimmungen des ungarischen Zivilgesetzbuchs über vertragliche Beziehungen. Ein Trust kann durch eine schriftliche Vereinbarung zwischen Settlor und Trustee, alternativ durch eine einseitige Erklärung des Settlor oder durch Testament errichtet werden.

Die Kernfunktion und der rechtliche Schutz eines Trusts liegen in der Übertragung und Absonderung von Vermögenswerten. Sobald die Vermögenswerte vom Settlor auf den Trustee übertragen sind, werden sie sowohl vom persönlichen Vermögen des Trustee als auch von anderen vom Trustee verwalteten Trustvermögen getrennt. Diese Absonderung schützt das Trustvermögen vor Ansprüchen sowohl der Gläubiger des Trustee als auch der Gläubiger des Settlor. Im Vergleich zum türkischen Recht bedeutet dies, dass in gegen einen Schuldner eingeleiteten Vollstreckungsverfahren Vermögenswerte, die in einen Trust übertragen wurden, nicht mehr der Vollstreckung unterliegen können, da sie nicht mehr zum Vermögen des Schuldners gehören.

Aufgrund seiner vertraglichen Natur ist ein Trust äußerst flexibel. Nach seiner Errichtung kann der Settlor die Trusturkunde ändern und Vermögenswerte dem Trust hinzufügen oder aus ihm herausnehmen. Zu beachten ist jedoch, dass die maximale Laufzeit eines Trusts nach ungarischem Recht auf 50 Jahre begrenzt ist.

2.2. Das Konzept der Asset Management Foundation nach ungarischem Recht

Die 2019 in das Zivilgesetzbuch eingeführte AMF ist eine hybride Rechtsstruktur, die Merkmale von Trusts und Stiftungen miteinander verbindet.

Obwohl AMFs Trusts in vielerlei Hinsicht ähneln, bestehen wichtige Unterschiede. Anders als Trusts besitzen AMFs Rechtspersönlichkeit und werden nicht durch Vertrag, sondern durch gerichtliche Entscheidung errichtet. Vermögenswerte, die auf eine AMF übertragen werden, scheiden aus dem Eigentum des Settlor aus und gehen in das Eigentum der Stiftung selbst über. AMFs werden durch eine Stiftungsurkunde errichtet und bieten, ähnlich wie Trusts, Vermögensschutz sowie die Möglichkeit, Vermögen generationenübergreifend zu übertragen. Anders als bei Trusts unterliegt die Errichtung einer AMF jedoch einem Mindestkapitalerfordernis, das im Jahr 2025 HUF 600 Millionen beträgt, was etwa EUR 1.563.925,80 entspricht.

Hauptzweck einer AMF ist es, die vom Settlor bestimmten Vermögenswerte zu verwalten und die in der Stiftungsurkunde festgelegten Ziele zu erreichen. AMFs fungieren damit vor allem als Instrumente der generationenübergreifenden Vermögensverwaltung, die eine Zersplitterung des Familienvermögens verhindern und dessen Erhalt für künftige Generationen sicherstellen sollen.

III. Besteuerung von Trusts und AMFs: Allgemeine Regeln und Ausnahmen

Sowohl Trusts als auch Asset Management Foundations (AMFs) werden nach ungarischem Steuerrecht als körperschaftsteuerpflichtige Rechtsträger behandelt und unterliegen einer Körperschaftsteuer mit einem einheitlichen Satz von 9%. Obwohl ein Trust keine Rechtspersönlichkeit besitzt, wird er steuerlich als körperschaftsteuerpflichtiger Rechtsträger behandelt.

Grundsätzlich stellt die Übertragung von Vermögenswerten in einen Trust kein steuerpflichtiges Ereignis dar und löst weder Einkommensteuer noch Körperschaftsteuer aus. Dieses Merkmal ist insbesondere im Kontext der Vermögensplanung und Vermögensumstrukturierung ein erheblicher Vorteil. Steuerliche Folgen entstehen vor allem auf Ebene der Einkünfte, die innerhalb des Trusts erzielt werden, oder bei Ausschüttungen an Begünstigte.

Von einem Trust erzielte Einkünfte unterliegen den Befreiungen und Abzügen, die im Körperschaftsteuerregime vorgesehen sind. Erzielt der Trust Einkünfte aus Finanzinstrumenten, sind diese von der Körperschaftsteuer befreit. Beispiele hierfür sind Einkünfte aus Anleihen, Schuldverschreibungen, Darlehen und Derivatkontrakten. Werden solche Einkünfte jedoch an Begünstigte ausgeschüttet, kann Einkommensteuer anfallen.

Die vorstehend dargestellten Besteuerungsgrundsätze gelten gleichermaßen für Asset Management Foundations.

IV. Zentrale Vorteile des ungarischen Steuersystems: Befreiungen und Anreize

Einer der Hauptgründe, weshalb Investoren und Vermögensinhaber Ungarn wählen, ist das weitreichende Befreiungsregime für passive Einkünfte nach ungarischem Steuerrecht. Ungarische Gesellschaften sowie Trusts und Asset Management Foundations profitieren von diesen Befreiungen. Zu den wichtigsten Vorteilen zählen:

• 100% Dividendenbefreiung: Dividenden, die eine ungarische Gesellschaft, ein Trust oder eine AMF erhält, sind unabhängig von der Quelle der Dividende vollständig von der Körperschaftsteuer befreit und werden nicht in die Steuerbemessungsgrundlage einbezogen. Die ausschüttende Einheit kann eine inländische oder ausländische Gesellschaft oder ein Trust/eine Stiftung sein, zum Beispiel eine türkische Aktiengesellschaft.
• 100% Befreiung von Kapitalgewinnen (Declared Participation): Kapitalgewinne aus der Veräußerung qualifizierender Beteiligungen, sogenannter „Declared Participations“, sind ebenfalls vollständig von der Körperschaftsteuer befreit. Hält eine ungarische Gesellschaft mindestens 1% der Anteile an einer anderen Gesellschaft mit Sitz in Ungarn oder im Ausland ununterbrochen für mindestens ein Jahr und informiert sie die ungarische Steuerbehörde (NAV) innerhalb von 75 Tagen nach dem Erwerb, ist der aus der Veräußerung dieser Anteile entstehende Kapitalgewinn steuerfrei.

Hervorzuheben ist, dass nach ungarischem Steuerrecht keine Quellensteuer auf Ausschüttungen passiver Einkünfte erhoben wird, wenn der Empfänger eine juristische Person ist.

• Keine Quellensteuer auf grenzüberschreitende Zahlungen: Dividenden-, Zins- oder Lizenzzahlungen einer ungarischen Gesellschaft an eine andere Gesellschaft, etwa eine türkische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, unterliegen keiner Quellensteuer und erleichtern damit die Gewinnausschüttung zwischen Gesellschaften.
• Besteuerung von Zahlungen an natürliche Personen: Werden Dividenden, Zinsen oder Lizenzgebühren von einer ungarischen Gesellschaft an natürliche Personen gezahlt, unterliegen diese Einkünfte der Einkommensteuer mit einem Satz von 15%. Dieser Satz kann jedoch reduziert oder in bestimmten Fällen vollständig beseitigt werden, wenn ein wirksames Doppelbesteuerungsabkommen (DBA) zwischen Ungarn und dem Wohnsitzstaat des Empfängers einen niedrigeren Satz vorsieht.

V. Strategische Nutzung von Doppelbesteuerungsabkommen

Nach dem zwischen Ungarn und Türkiye geschlossenen Doppelbesteuerungsabkommen darf die auf ausgeschüttete Dividenden erhobene Steuer die folgenden Sätze nicht überschreiten:

(a) 10% des Bruttobetrags der Dividenden, wenn der wirtschaftliche Eigentümer eine Gesellschaft ist, ausgenommen Personengesellschaften, die unmittelbar mindestens 25% des Kapitals der die Dividenden zahlenden Gesellschaft hält;
(b) 15% des Bruttobetrags der Dividenden in allen anderen Fällen.

Damit sieht das Abkommen ersichtlich zwei unterschiedliche Quellensteuersätze für Dividenden vor: 10%, wenn der Empfänger mehr als 25% der Anteile hält, und 15% in allen übrigen Fällen.

Ist jedoch der Quellenstaat der Dividendeneinkünfte Türkiye, also wenn eine türkische Gesellschaft Dividenden an ungarische Anteilseigner, seien es natürliche oder juristische Personen, ausschüttet, sind zunächst die anwendbaren Sätze nach dem türkischen Einkommensteuergesetz und dem Körperschaftsteuergesetz zu prüfen. Diese inländischen Sätze werden sodann mit den im anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen vorgesehenen Sätzen verglichen, und der niedrigere der beiden Sätze findet Anwendung.

Dieser Ansatz beruht darauf, dass Doppelbesteuerungsabkommen lediglich eine Höchstgrenze für die Besteuerung festlegen und damit die erhebungsfähige Steuer begrenzen. Sieht das nationale Steuerrecht einen niedrigeren und günstigeren Steuersatz vor, geht dieser nationale Satz vor.

Im Fall Ungarns geht das nationale Recht den Abkommensbestimmungen vor, da das ungarische Steuerrecht keine Quellensteuer auf Dividenden und andere passive Einkünfte erhebt, die juristische Personen erhalten.

VI. Fazit

Für ausländische Investoren kann die Gründung einer Gesellschaft in Ungarn einen strategisch und finanziell vorteilhaften Zugang zum europäischen Markt darstellen, insbesondere angesichts des günstigen Steuersystems des Landes. Ungarn unterscheidet sich in drei wesentlichen Punkten von benachbarten Jurisdiktionen:

• Niedrigster Körperschaftsteuersatz: Ungarn erhebt eine einheitliche Körperschaftsteuer von 9%, den niedrigsten Satz innerhalb der Europäischen Union.
• Effiziente Holdingstrukturen: Die vollständige Befreiung von Dividendeneinkünften und Kapitalgewinnen nach nationalem Steuerrecht minimiert die Körperschaftsteuerbelastung auf passive Einkünfte erheblich.
• Keine Quellensteuer und umfangreiches DBA-Netz: Der Verzicht auf Quellensteuer auf Dividenden, Zinsen und Lizenzgebühren, die an gesellschaftsrechtliche Empfänger gezahlt werden, erleichtert konzerninterne Gewinnausschüttungen. Zudem verhindert Ungarns umfangreiches Netz von Doppelbesteuerungsabkommen Doppelbesteuerung und sieht in vielen Fällen vollständige Steuerbefreiungen vor.

Vor diesem Hintergrund ist klar, dass die Entscheidung zur Gründung einer Gesellschaft in Ungarn eine sorgfältige Prüfung zahlreicher Faktoren sowie eine enge Beobachtung sowohl der lokalen als auch der internationalen Gesetzgebung erfordert.

Hinweis: Diese Übersetzung wird lediglich als Service bereitgestellt und kann geringfügig vom Originaltext abweichen.