I. Introducción
Mediante una reforma de su Código Civil en 2013, Hungría incorporó a su ordenamiento interno el concepto de Trust, originariamente arraigado en el sistema jurídico angloamericano, lo que supuso un avance significativo en el ámbito de la planificación patrimonial. Posteriormente, en 2019, la introducción de la Asset Management Foundation (AMF) añadió una nueva estructura híbrida, ofreciendo a los propietarios de activos un mecanismo adicional para la protección patrimonial y para asegurar la transmisión intergeneracional ordenada del patrimonio familiar. Las estructuras de Trust y Asset Management Foundation ofrecen opciones de inversión en Hungría alternativas para potenciales inversores extranjeros.
Los inversores que buscan mitigar riesgos evitando la concentración de activos en una sola estructura suelen preferir arreglos institucionales como los Trusts y las AMF. Además, para prevenir posibles conflictos y controversias que puedan surgir dentro de las familias a través de instrumentos tradicionales de derecho sucesorio, como testamentos o pactos sucesorios, han ganado popularidad las estructuras contractuales como los Trusts y las AMF, cuyos términos son definidos de antemano por el propietario de los activos. Estos instrumentos permiten la transmisión fluida y controlada de los activos familiares de una generación a la siguiente.
II. Trusts y Asset Management Foundations (AMF): características principales y diferencias
2.1 El concepto de Trust en el derecho húngaro
Conforme al derecho húngaro, un Trust es una relación jurídica contractual mediante la cual la titularidad jurídica de determinados activos es transferida por el Settlor al Trustee, quien queda obligado a gestionar dichos activos de acuerdo con los términos del contrato de trust y en beneficio del Beneficiary.
En Hungría, un Trust se constituye sobre una base contractual. Cualquier persona física o jurídica con plena capacidad jurídica puede actuar como Settlor. También es posible que varios Settlors constituyan conjuntamente un Trust, en cuyo caso las disposiciones generales del Código Civil húngaro aplicables a las relaciones contractuales rigen la relación jurídica entre ellos. Un Trust puede constituirse mediante un acuerdo escrito celebrado entre el Settlor y el Trustee, o alternativamente mediante una declaración unilateral del Settlor o por testamento.
La función esencial y la protección jurídica que ofrece un Trust residen en la transferencia y segregación de activos. Una vez que los activos se transfieren del Settlor al Trustee, quedan segregados tanto de los activos personales del Trustee como de cualquier otro patrimonio fiduciario gestionado por el Trustee. Esta segregación protege los activos del trust frente a las reclamaciones de los acreedores tanto del Trustee como del Settlor. A modo de comparación con el derecho turco, en procedimientos de ejecución de deudas iniciados contra un deudor, los activos transferidos a un Trust ya no pueden ser objeto de ejecución, dado que dejan de formar parte del patrimonio del deudor.
Dada su naturaleza contractual, un Trust es altamente flexible. Tras su constitución, el Settlor puede modificar el instrumento constitutivo del trust y puede añadir o retirar activos del Trust. No obstante, debe señalarse que, conforme al derecho húngaro, la duración máxima de un Trust está limitada a 50 años.
2.2. El concepto de Asset Management Foundation en el derecho húngaro
La AMF, incorporada al Código Civil en 2019, constituye una estructura jurídica híbrida que combina rasgos tanto de los Trusts como de las fundaciones.
Aunque las AMF se asemejan a los Trusts en muchos aspectos, existen diferencias importantes. A diferencia de los Trusts, las AMF tienen personalidad jurídica y se constituyen por decisión judicial, no por contrato. Los activos transferidos a una AMF salen de la propiedad del Settlor y pasan a ser propiedad de la propia fundación. Constituidas mediante escritura fundacional, las AMF, al igual que los Trusts, ofrecen protección patrimonial y facilitan la transmisión intergeneracional de la riqueza. Sin embargo, a diferencia de los Trusts, la constitución de una AMF está sujeta a un requisito de capital mínimo, que para 2025 asciende a HUF 600 millones (aproximadamente EUR 1,563,925.80).
La finalidad principal de una AMF es gestionar los activos designados por el Settlor y alcanzar los objetivos establecidos en la escritura fundacional. Como tales, las AMF funcionan predominantemente como herramientas de gestión patrimonial intergeneracional diseñadas para evitar la fragmentación de los activos familiares y asegurar su preservación para generaciones futuras.
III. Fiscalidad de los Trusts y las AMF: reglas generales y excepciones
Tanto los Trusts como las Asset Management Foundations (AMF) son tratados como contribuyentes corporativos bajo el derecho tributario húngaro y están sujetos al impuesto sobre sociedades a una tasa fija del 9%. Aunque un Trust no posee personalidad jurídica, se trata como contribuyente corporativo a efectos fiscales.
Como regla general, la transferencia de activos a un Trust no constituye un hecho imponible y no genera impuesto sobre la renta personal ni impuesto sobre sociedades. Esta característica representa una ventaja significativa, especialmente en el contexto de la planificación patrimonial y la reestructuración de activos. Las consecuencias fiscales surgen principalmente a nivel de la generación de ingresos dentro del Trust o con ocasión de distribuciones a los beneficiarios.
Los ingresos obtenidos por un Trust están sujetos a las exenciones y deducciones disponibles bajo el régimen del impuesto sobre sociedades. Cuando el Trust obtiene ingresos de instrumentos financieros, dichos ingresos están exentos del impuesto sobre sociedades. Entre los ejemplos se incluyen ingresos de bonos, pagarés, préstamos y contratos derivados. Sin embargo, cuando tales ingresos se distribuyen a los beneficiarios, puede resultar aplicable el impuesto sobre la renta personal.
Los principios fiscales descritos anteriormente se aplican igualmente a las Asset Management Foundations.
IV. Principales ventajas del sistema fiscal húngaro: exenciones e incentivos
Una de las principales razones por las que los inversores y propietarios de activos eligen Hungría es el amplio régimen de exenciones aplicable a las rentas pasivas bajo el derecho tributario húngaro. Las sociedades húngaras, así como los Trusts y las Asset Management Foundations, se benefician de estas exenciones. Las ventajas más significativas incluyen:
- Exención del 100% sobre dividendos: los dividendos recibidos por una sociedad húngara, un Trust o una AMF están totalmente exentos del impuesto sobre sociedades y no se incluyen en la base imponible, con independencia del origen del dividendo. La entidad distribuidora puede ser una sociedad nacional o extranjera, o un Trust/Fundación (por ejemplo, una sociedad anónima turca).
- Exención del 100% sobre plusvalías (participación declarada): las plusvalías derivadas de la venta de acciones elegibles, denominadas “Declared Participations”, también están totalmente exentas del impuesto sobre sociedades. Si una sociedad húngara mantiene al menos el 1% de las acciones de otra sociedad (ubicada en Hungría o en el extranjero) de forma continuada durante al menos un año y notifica a la autoridad tributaria húngara (NAV) dentro de los 75 días siguientes a la adquisición, la plusvalía resultante de la venta de dichas acciones estará exenta de impuestos.
Debe subrayarse que, conforme al derecho tributario húngaro, no se aplica retención en la fuente a las distribuciones de rentas pasivas cuando el receptor es una persona jurídica.
- Sin retención en pagos transfronterizos: los dividendos, intereses o pagos de regalías realizados por una sociedad húngara a otra sociedad (por ejemplo, una sociedad de responsabilidad limitada turca) no están sujetos a retención, lo que facilita la distribución de beneficios entre entidades corporativas.
- Fiscalidad de pagos a personas físicas: cuando una sociedad húngara paga dividendos, intereses o regalías a personas físicas, dichos ingresos están sujetos al impuesto sobre la renta personal a una tasa del 15%. Sin embargo, esta tasa puede reducirse o, en determinados casos, eliminarse por completo si un Convenio para Evitar la Doble Imposición (DTT) válido entre Hungría y el país de residencia del receptor prevé una tasa inferior.
V. Uso estratégico de los convenios para evitar la doble imposición
Conforme al Convenio para Evitar la Doble Imposición celebrado entre Hungría y Türkiye, el impuesto aplicado a los dividendos distribuidos no podrá exceder de las siguientes tasas:
(a) el 10% del importe bruto del dividendo cuando el beneficiario efectivo sea una sociedad (excluidas las sociedades de personas) que posea directamente al menos el 25% del capital de la sociedad que paga el dividendo;
(b) el 15% del importe bruto del dividendo en todos los demás casos.
Por tanto, resulta evidente que el Convenio prevé dos tasas distintas de retención sobre dividendos: el 10% cuando el receptor posee más del 25% de las acciones, y el 15% en todos los demás casos.
Sin embargo, cuando el país de origen de los ingresos por dividendos es Türkiye, es decir, cuando una sociedad turca distribuye dividendos a accionistas húngaros (ya sean personas físicas o jurídicas), deben examinarse en primer lugar las tasas aplicables bajo la Ley turca del Impuesto sobre la Renta de las Personas Físicas y la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Estas tasas internas se comparan después con las tasas previstas en el Convenio para Evitar la Doble Imposición aplicable, y se aplica la menor de ambas.
Este enfoque se deriva del hecho de que los Convenios para Evitar la Doble Imposición simplemente establecen un umbral máximo de imposición, limitando así el impuesto que puede exigirse. Cuando la legislación fiscal interna prevé una tasa inferior y más favorable, prevalecerá dicha tasa interna.
En el caso de Hungría, dado que el derecho tributario interno húngaro no impone retención sobre dividendos (ni sobre otras rentas pasivas) recibidos por personas jurídicas, el derecho interno prevalece sobre las disposiciones del Convenio.
VI. Conclusión
Para los inversores extranjeros, constituir una sociedad en Hungría puede representar una puerta de entrada estratégica y financieramente ventajosa al mercado europeo, especialmente a la luz del régimen fiscal favorable del país. Hungría se distingue de las jurisdicciones vecinas en tres aspectos clave:
- Tasa más baja del impuesto sobre sociedades: Hungría aplica una tasa fija del impuesto sobre sociedades del 9%, la más baja de la Unión Europea.
- Estructuras holding eficientes: la exención total de los ingresos por dividendos y de las plusvalías bajo el derecho fiscal interno minimiza de forma significativa la carga del impuesto sobre sociedades sobre rentas pasivas.
- Ausencia de retención y amplia red de DTT: la ausencia de retención sobre dividendos, intereses y regalías pagados a receptores corporativos facilita las distribuciones intragrupo de beneficios. Además, la extensa red de Convenios para Evitar la Doble Imposición de Hungría evita la doble imposición y, en muchos casos, proporciona exenciones fiscales completas.
A la luz de lo anterior, es evidente que la decisión de constituir una sociedad en Hungría exige una consideración cuidadosa de múltiples factores y un seguimiento estrecho tanto de la legislación local como de la internacional.
Nota: Esta traducción se ofrece únicamente como cortesía y puede presentar pequeñas diferencias respecto del texto original.
