Unternehmensgründung in der Türkei (Incorporation)

II. GESELLSCHAFTSFORMEN

Obwohl das Gesetz auch die Gründung von „Personengesellschaften“ zulässt, bei denen die Gesellschafter für sämtliche Gesellschaftsschulden unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen haften, sind Kapitalgesellschaften die in der Türkei von inländischen und ausländischen Investoren am häufigsten genutzte Unternehmensform. Investoren können entweder eine neue Gesellschaft gründen oder sich an einer bereits bestehenden Kapitalgesellschaft beteiligen, etwa durch Fusion oder Erwerb. An dieser Stelle ist erneut festzuhalten, dass das vollständige Eigentum (100 %) an türkischen Gesellschaften durch ausländische (nicht ansässige) Unternehmen und/oder ausländische natürliche Personen zulässig ist. Nach türkischem Recht werden die beiden Arten von Kapitalgesellschaften als Aktiengesellschaften („Anonim Şirket“ – AS in der Türkei) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung („Limited Şirket“ – LTD in der Türkei) bezeichnet.

a) Gesellschaften mit beschränkter Haftung

Nach Artikel 573 des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 (TCC) kann eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung bereits von nur einem (1) Gesellschafter gegründet werden. Es ist auch möglich, eine zuvor von mehreren Gesellschaftern gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung in eine LTD mit Alleingesellschafter umzuwandeln; diese Umwandlung ist jedoch dem zuständigen Handelsregister zur Eintragung und Bekanntmachung anzuzeigen. Das Mindestkapital für LTD-Gesellschaften beträgt 10.000 TRY, und dieser Kapitalbetrag muss innerhalb von 24 Monaten ab dem Gründungsdatum vollständig eingezahlt werden. Bei Gründung und Eintragung ist keine Vorauszahlung des Gesellschaftskapitals erforderlich.

Zu beachten ist, dass sich bei LTD-Gesellschaften die Haftung der Gesellschafter von derjenigen bei Aktiengesellschaften unterscheidet. Die Haftung der Gesellschafter einer LTD ist für handelsrechtliche Verbindlichkeiten auf den Betrag ihrer Kapitalzusage beschränkt. Allerdings haften die Gesellschafter und die Geschäftsführung zusätzlich mit ihrem Privatvermögen für Beträge, die die Gesellschaft staatlichen Behörden schuldet (öffentliche Schulden), insbesondere für Steuern, Abgaben und Gebühren, die nicht von der Gesellschaft eingezogen werden können. Die Haftung wird entsprechend der Beteiligungsquote jedes Gesellschafters zugeordnet.

b) Aktiengesellschaften

Nach den Vorschriften des TCC beträgt das Mindestkapital für Aktiengesellschaften (JSC) 50.000 TRY. Mindestens ein Viertel des gesamten Gesellschaftskapitals muss während der Gründungsphase vorab eingezahlt beziehungsweise hinterlegt werden, anders als bei LTDs, bei denen die Gesellschafter während der Gründung kein Gesellschaftskapital einzahlen müssen. Die verbleibenden drei Viertel des Gesellschaftskapitals müssen innerhalb von 24 Monaten ab dem Gründungsdatum vollständig eingezahlt werden.

Auch JSCs können von einem (1) Aktionär gegründet werden. Aktionäre können nicht ansässige Unternehmen oder ausländische natürliche Personen sein. Ausländischen Investoren ist es gestattet, 100 % der Gesellschaft zu halten, ähnlich wie bei LTDs. Anders als bei einer LTD ist die Haftung der Aktionäre einer JSC jedoch nur auf den jeweiligen Betrag ihrer Kapitalzusage beschränkt; sie trifft daher keine persönliche Haftung, auch nicht für öffentliche Schulden.

III. GRÜNDUNGSVERFAHREN

Auch wenn die Verfahren je nach Gesellschaftsform und weiteren Besonderheiten der Investoren variieren können, sind Gründungsverfahren im Allgemeinen recht komplex und umfassen viele Schritte sowie erforderliche Dokumente. Diese Schritte lassen sich kurz wie folgt zusammenfassen. Die Verfahren können je nach Gesellschaftsform abweichen; zum Beispiel benötigen LTDs vor der Gründung kein Konto zur Blockierung einer Kapitalvorauszahlung mehr:

• Beschaffung und Legalisierung der Identitätsunterlagen der Gesellschafter (bei ausländischen natürlichen Personen);
• Einholung eines Investitionsbeschlusses der ausländischen Gesellschaft (wenn eine ausländische Gesellschaft Gesellschafterin der türkischen Gesellschaft werden soll) zusammen mit einer von der zuständigen Behörde ordnungsgemäß ausgestellten Apostille. Dieses apostillierte Dokument muss ins Türkische übersetzt werden, und auch die türkische Übersetzung muss notariell beglaubigt werden;
• Eröffnung eines vorläufigen Kontos zur Blockierung der Kapitalvorauszahlung bei einer Bank (für JSCs). Dies kann schwierig sein, da die meisten Banken in der Türkei Know-Your-Client-Grundsätze eingeführt haben und daher verlangen, dass die Gesellschafter/Vertreter bei der Kontoeröffnung in der Bank anwesend sind;
• Einholung eines Entwurfs eines Büromietvertrags zum Nachweis der Geschäftsadresse;
• Ausarbeitung der Gründungsurkunde beziehungsweise Satzung und Übermittlung aller relevanten Informationen und Dokumente über das Online-Registersystem;
• Eintragung beim Handelsregister der Handelskammer;
• Bestellung der Geschäftsführung;
• Notarielle Beglaubigung der Gesellschaftsbücher (rechtlich und buchhalterisch);
• Registrierung beim Finanzamt (nach Vor-Ort-Besuch durch Finanzbeamte).

IV. FAZIT

Wie oben dargestellt, können die Anforderungen und Verfahren für die Unternehmensgründung in der Türkei recht komplex sein, insbesondere für ausländische natürliche Personen und Gesellschaften. Das Verfahren umfasst die Vorlage zahlreicher unterschiedlicher Dokumente, von denen einige im Ausland mit Apostille zu beschaffen sind. Für bestimmte Dokumente bestehen zudem notarielle Beglaubigungserfordernisse. Außerdem kann das Online-System des Handelsregisters für unerfahrene Antragsteller, insbesondere für ausländische Antragsteller, recht verwirrend sein. Daher wird dringend empfohlen, vor der Gründung einer Gesellschaft fachkundige Beratung einzuholen, da Fehler während der Gründungsphase nach Abschluss der Gründung deutlich schwieriger zu beheben sein können. Dies kann dazu führen, dass die Gesellschaft bestimmte Verluste und Schäden erleidet, einschließlich behördlicher Geldbußen, zusätzlicher Steuerbelastungen sowie zusätzlicher Gebühren für Änderungen, die beim Register einzutragen und bekanntzumachen sind. Für weitere Informationen und Unterstützung in dieser Angelegenheit können Sie uns gerne hier kontaktieren.

Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.