I. 概述
土耳其对商业主体施加的资本限制相对较少，尽管公司设立程序可能相当复杂，外国人仍可自由投资企业，甚至可以完全或单独拥有一家资本公司。由于外国人在土耳其投资相对便利，选择正确的公司类型尤为重要，因为不同类型公司赋予股东的权利和责任不同，且适用不同的设立程序。
II. 公司类型
虽然法律允许设立“人合公司”（公司所有人以个人资产对全部公司债务承担完全责任），但资本公司是土耳其本地及外国投资者最常使用的商业实体形式。投资者可以选择设立新公司，也可以参与一家既有资本公司（通过合并或收购）。此处还应再次说明，外国（非居民）公司和/或外国自然人可以100%全资拥有土耳其法人实体。根据土耳其法律，两类资本公司分别为股份公司（‘Anonim Şirket’－土耳其称AS）和有限责任公司（‘Limited Şirket’－土耳其称LTD）。
a) 有限责任公司
根据第6102号《土耳其商法典》（TCC）第573条，有限责任公司可以由仅一（1）名股东设立。此前由多名股东设立的有限责任公司，也可以转换为单一股东的LTD；但该转换应通知相关商业登记处，以办理登记和公告。LTD公司的最低资本要求为10,000土耳其里拉，该资本金额须自设立之日起24个月内全额缴付（设立和登记阶段无需预先缴付公司资本）。
需要注意的是，在LTD公司中，股东责任不同于股份公司。相应地，LTD股东就商业债务承担的责任以其认缴资本金额为限。然而，对于无法从公司处收取的税款、关税及费用等公司对政府机关所欠款项（公共债务），股东和管理层还需以其个人资产承担责任（责任按各股东持股比例分配）。
b) 股份公司
根据TCC规定，股份公司（JSC）的最低资本要求为50,000土耳其里拉，并且在设立阶段需预先缴付（存入）公司总资本至少四分之一（不同于LTD，后者股东在设立时无需缴付任何公司资本）。剩余四分之三的公司资本则须自设立之日起24个月内全额缴付。
JSC同样可以由一（1）名股东设立。股东可以是非居民公司或外国自然人。外国投资者允许100%拥有公司（与LTD类似）。然而，与LTD不同，JSC股东责任仅以其各自认缴资本金额为限，因此不承担个人责任（即便是公共债务亦然）。
III. 设立程序
尽管程序会因实体类型及投资者具体情况而有所不同，公司设立通常较为复杂，涉及多个步骤和所需文件。相应步骤可简要概括如下（这些程序可能因公司类型不同而不同，例如，LTD在设立前已不再需要资本预付款冻结账户）：
- 取得并认证股东身份证明文件（适用于外国自然人）；
- 取得外国公司的投资决定（如外国公司将成为土耳其公司的股东），并取得由相关机关正式签发的海牙认证文件（该经认证文件需翻译成土耳其语，且土耳其语译文亦需经公证）；
- 在银行开立临时资本预付款冻结账户（适用于JSC），这可能较为棘手，因为土耳其多数银行已采纳“了解你的客户”原则，因此通常要求股东/代表人在开户时亲自到场；
- 取得用于证明公司地址的办公室租赁合同草案；
- 起草公司章程，并通过在线登记系统提交全部相关信息和文件；
- 在商会商业登记处办理登记；
- 任命公司管理层；
- 对公司账簿（法律和会计账簿）进行公证；
- 向税务局登记（税务人员现场核查后）。
IV. 结论
如上所述，土耳其公司注册成立的要求和程序可能相当复杂，尤其是对于外国自然人和公司而言。该程序需要提交多种不同文件，其中部分文件须从境外取得并办理海牙认证。某些文件还存在公证要求。此外，商业登记在线系统对缺乏经验的申请人而言可能相当令人困惑，尤其是外国申请人。因此，强烈建议在设立公司前咨询专业人士，因为设立阶段的任何错误一旦设立完成，可能更难纠正，并可能导致公司遭受一定损失和损害（包括政府罚款、额外税费、登记和公告修改所需的额外费用等）。如需就该事项获得更多信息和协助，请随时通过此处联系我们。
本译文仅供参考，可能与原文存在差异。
