Constitución de sociedades en Turquía

II. TIPOS DE SOCIEDADES

Aunque la ley permite la constitución de “sociedades personales” (en las que los propietarios de la sociedad responden plenamente con su patrimonio personal por todas las deudas sociales), las sociedades de capital son la forma más común de entidades empresariales en Turquía utilizadas tanto por inversores locales como extranjeros. Los inversores pueden optar por constituir una nueva sociedad o participar en una sociedad de capital ya existente (ya sea mediante fusión o adquisición). Debe señalarse nuevamente que está permitida la titularidad total (100%) de entidades corporativas turcas por sociedades extranjeras (no residentes) y/o personas físicas extranjeras. Bajo el derecho turco, los dos tipos de sociedades de capital se denominan sociedades anónimas (‘Anonim Şirket’ – AS en Turquía) y sociedades de responsabilidad limitada (‘Limited Şirket’ – LTD en Turquía).

a) Sociedades de responsabilidad limitada

De conformidad con el artículo 573 del Código de Comercio turco n.º 6102 (el TCC), una sociedad de responsabilidad limitada puede constituirse por un solo (1) socio. También es posible convertir una sociedad de responsabilidad limitada previamente constituida por más de un socio en una LTD con socio único; no obstante, dicha conversión deberá notificarse al registro mercantil correspondiente para su inscripción y anuncio. El requisito de capital mínimo para las sociedades LTD es de 10.000 TRL, y este importe de capital deberá pagarse íntegramente dentro de los 24 meses siguientes a la fecha de constitución (no se exige pago inicial del capital social en la etapa de constitución e inscripción).

Debe tenerse en cuenta que, en las sociedades LTD, las responsabilidades de los socios difieren de las existentes en las sociedades anónimas. En consecuencia, las responsabilidades de los socios de una LTD se limitan al importe del compromiso de capital respecto de las obligaciones comerciales. Sin embargo, los socios y la administración también son responsables con su patrimonio personal por las cantidades adeudadas por la sociedad a las autoridades públicas (deudas públicas) por impuestos, derechos y tasas que no puedan cobrarse a la sociedad (las responsabilidades se asignan según la proporción de participaciones de cada socio).

b) Sociedades anónimas

Según las disposiciones del TCC, el requisito de capital mínimo para las sociedades anónimas (JSC) es de 50.000 TRL y al menos ¼ del capital social total debe pagarse (depositarse) por adelantado durante la etapa de constitución (a diferencia de las LTD, en las que los socios no están obligados a pagar capital social durante la constitución). El ¾ restante del capital social deberá pagarse íntegramente dentro de los 24 meses siguientes a la fecha de constitución.

Las JSC también pueden constituirse por un (1) accionista. Los accionistas pueden ser sociedades no residentes o personas físicas extranjeras. Los inversores extranjeros pueden poseer el 100% de la sociedad (de forma similar a las LTD). Sin embargo, a diferencia de una sociedad LTD, la responsabilidad de los accionistas de una JSC se limitará únicamente a sus respectivos importes de compromiso de capital y, por tanto, no tendrán responsabilidad personal (ni siquiera por deudas públicas).

III. PROCEDIMIENTOS DE CONSTITUCIÓN

Aunque puede variar según el tipo de entidad y otras particularidades relativas a los inversores, los procedimientos de constitución suelen ser bastante complejos e implican numerosos pasos y documentos requeridos. En consecuencia, estos pasos pueden resumirse brevemente como sigue (estos procedimientos pueden diferir según el tipo de sociedad; por ejemplo, las LTD ya no requieren una cuenta de bloqueo de anticipo de capital antes de la constitución):

• Obtención y legalización de la documentación de identidad de los accionistas/socios (para personas físicas extranjeras);
• Obtención de una decisión de inversión de la sociedad extranjera (si una sociedad extranjera será accionista/socia de la sociedad turca), junto con un certificado de apostilla debidamente emitido por la autoridad competente (este documento apostillado deberá traducirse al turco y la traducción al turco también deberá notarizarse);
• Apertura de una cuenta temporal de bloqueo de anticipo de capital en un banco (para JSC), lo que puede ser complicado, ya que la mayoría de los bancos en Turquía han adoptado los principios de Conozca a su Cliente y, por tanto, exigirán que los accionistas/representantes estén presentes en el banco durante la apertura de la cuenta;
• Obtención de un borrador de contrato de arrendamiento de oficina para acreditar la dirección de la sociedad;
• Redacción del certificado de constitución (estatutos sociales) y presentación de toda la información y documentos pertinentes a través del sistema registral en línea;
• Inscripción en el Registro Mercantil de la Cámara de Comercio;
• Nombramiento de la administración de la sociedad;
• Notarización de los libros sociales (legales y contables);
• Registro ante la oficina tributaria (tras la visita in situ de los funcionarios tributarios).

IV. CONCLUSIÓN

Como se indicó anteriormente, los requisitos y procedimientos para la constitución de sociedades en Turquía pueden ser bastante complejos, especialmente para personas físicas y sociedades extranjeras. El procedimiento implica la presentación de numerosos documentos diferentes, algunos de los cuales deben obtenerse en el extranjero con verificaciones de apostilla. También existen ciertos requisitos de notarización para determinados documentos. Además, el sistema en línea del registro mercantil puede resultar bastante confuso para solicitantes sin experiencia, especialmente si son extranjeros. Por ello, se recomienda encarecidamente consultar a profesionales antes de constituir una sociedad, ya que cualquier error cometido durante la etapa de constitución puede resultar mucho más difícil de rectificar una vez finalizada la constitución, lo que puede ocasionar a la sociedad determinadas pérdidas y daños (incluidas multas administrativas, cargas fiscales adicionales, tasas adicionales por modificaciones que deban inscribirse y publicarse en el registro, etc.). Para obtener más información y asistencia sobre esta cuestión, no dude en ponerse en contacto con nosotros aquí.

Esta traducción se ofrece únicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.