Wirksamkeit von Schiedsklauseln in Satzungen, Gesellschaftervereinbarungen und Joint-Venture-Verträgen
In den letzten Jahren ist die Schiedsgerichtsbarkeit bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten aufgrund der erheblichen Vorteile, die sie gegenüber staatlichen Gerichten bietet, insbesondere in Handelssachen, immer beliebter geworden. Die Schiedsgerichtsbarkeit bietet einen schnelleren Mechanismus zur Streitbeilegung, ermöglicht den Parteien die Ernennung von Schiedsrichtern mit besonderer Fachkunde und gewährleistet Flexibilität und Vertraulichkeit während des gesamten Verfahrens. Sie profitiert zudem vom New Yorker Übereinkommen über die Anerkennung und Vollstreckung ausländischer Schiedssprüche vom 10. Juni 1958 („New Yorker Übereinkommen”), das die Anerkennung und Vollstreckung von Schiedssprüchen in allen Vertragsstaaten ermöglicht; dies ist bei grenzüberschreitenden Transaktionen besonders attraktiv.
Diese wachsende Präferenz für Schiedsgerichtsbarkeit in Handelssachen hat sich naturgemäß auch auf gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten erstreckt, da sie durch eine effiziente und spezialisierte Methode der Streitbeilegung sowohl inländische als auch ausländische Investitionen fördern kann. Trotz der verschiedenen Vorteile der Schiedsgerichtsbarkeit können jedoch bestimmte gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten, insbesondere bei Kapitalgesellschaften, nicht schiedsfähig sein.
Dieser Beitrag untersucht die Wirksamkeit von Schiedsklauseln in mehreren zentralen Dokumenten, die gesellschaftsrechtliche Beziehungen regeln: (i) Satzungen, (ii) Gesellschaftervereinbarungen, (iii) Joint-Venture-Verträge und (iv) Anteilskaufverträge. Zudem analysiert er den Begriff der „Schiedsfähigkeit” nach türkischem Recht, um zu klären, wann Schiedsgerichtsbarkeit einen wirksamen Mechanismus zur Streitbeilegung im Gesellschaftsrecht darstellt.
I. Unterscheidungsmerkmale des Gesellschaftsrechts, von Kapitalgesellschaften und einfachen Gesellschaften
Anders als Streitigkeiten aus Verträgen, die ausschließlich dem türkischen Obligationengesetzbuch (TCO) unterliegen, reichen gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten über die Vertragsparteien hinaus und betreffen zusätzliche Beteiligte. So bindet die Satzung einer Kapitalgesellschaft nicht nur die Gründer der Gesellschaft, sondern auch spätere Aktionäre/Gesellschafter und Organmitglieder. Wegen dieser weitergehenden Wirkung enthält das Gesellschaftsrecht restriktivere und zwingendere Regeln als typische vertragsrechtliche Grundsätze.
Insbesondere unterwirft das türkische Handelsgesetzbuch (TCC) Kapitalgesellschaften, wie Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, einem System zwingender Regelungen und lässt nur begrenzte Freiheit bei der Ausgestaltung gesellschaftsrechtlicher Governance-Regeln zu. Folglich entscheiden sich viele Gesellschafter dafür, bestimmte Mechanismen oder Verpflichtungen in separaten Vertragsdokumenten, etwa Gesellschaftervereinbarungen, Joint-Venture-Verträgen oder Anteilskaufverträgen, statt in der Satzung aufzunehmen. Es ist jedoch wichtig zu betonen, dass die Entscheidung für separate Vereinbarungen eine Schiedsklausel in der Satzung nicht zwangsläufig unwirksam macht.
Der zentrale Punkt ist, dass jedes gesellschaftsrechtliche Vehikel, also Kapitalgesellschaften, einfache Gesellschaften und Joint Ventures, eigene rechtliche Merkmale aufweist und unterschiedlichen gesetzlichen Regelungen unterliegt. Ebenso unterscheiden sich die diesen Geschäftsformen zugrunde liegenden Vereinbarungen oder Gründungsdokumente, etwa Satzungen, Gesellschaftervereinbarungen, Joint-Venture-Verträge und Anteilskaufverträge, hinsichtlich der Vertragsfreiheit, des Umfangs der Parteiautonomie und der Bandbreite betroffener Interessen. Entsprechend muss die Wirksamkeit einer Schiedsklausel für jede Art von Vereinbarung gesondert beurteilt werden.
II. Rechtsnatur der Schiedsgerichtsbarkeit und Schiedsfähigkeit
Nach türkischem Recht wird die Schiedsgerichtsbarkeit je nachdem, ob ein Auslandsbezug besteht, durch zwei verschiedene Gesetze geregelt. Schiedsverfahren ohne Auslandsbezug mit Schiedsort in der Türkei unterliegen der türkischen Zivilprozessordnung (Gesetz Nr. 6100, „HMK”). Schiedsverfahren mit Auslandsbezug und Schiedsort in der Türkei unterliegen dem Internationalen Schiedsgesetz (Gesetz Nr. 4686, „MTK”).
Obwohl je nach Vorliegen eines Auslandsbezugs zwei unterschiedliche Gesetze Anwendung finden, enthalten beide zwingende Bestimmungen, wonach Streitigkeiten, die nicht der Willensautonomie beider Parteien unterliegen, nicht schiedsfähig sind. Artikel 1/4 des MTK bestimmt, dass es „… nicht auf Streitigkeiten über dingliche Rechte an in der Türkei belegenen unbeweglichen Sachen und Streitigkeiten anwendbar ist, die nicht dem Willen beider Parteien unterliegen.” Artikel 408 HMK sieht in ähnlicher Weise vor, dass „Streitigkeiten über dingliche Rechte an unbeweglichen Sachen oder Angelegenheiten, die nicht dem Willen beider Parteien unterliegen”, nicht schiedsfähig sind.
Daher ist bei der Prüfung der Wirksamkeit von Schiedsklauseln in Rechtsinstrumenten wie Satzungen, Gesellschaftervereinbarungen, Joint-Venture-Verträgen oder Anteilskaufverträgen, die die Grundlage gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten bilden, zu bestimmen, ob die aus diesen Instrumenten entstehenden Streitigkeiten dem Willen beider Parteien unterliegen.
Tatsächlich hat der Kassationshof wiederholt entschieden, dass das wesentliche Kriterium zur Bestimmung der Schiedsfähigkeit einer gesellschaftsrechtlichen Streitigkeit darin liegt, ob die Parteien über die streitgegenständlichen Rechte frei verfügen können (siehe etwa Kassationshof, 11. Zivilkammer, 2011/13485E., 2012/19915K).
III. Bewertung der Schiedsgerichtsbarkeit bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten
Da Natur und Rechtsregime jedes gesellschaftsrechtlichen Dokuments unterschiedlich sind, muss jedes Dokument einzeln geprüft werden, um festzustellen, ob eine bestimmte Schiedsklausel wirksam ist, insbesondere bei der Anwendung der Schiedsgerichtsbarkeit auf gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten. Gesellschaftervereinbarungen genießen beispielsweise häufig eine weitergehende Vertragsfreiheit nach dem türkischen Obligationengesetzbuch (Gesetz Nr. 6098, „TCO”), während Satzungen stärker den restriktiven Regeln des türkischen Handelsgesetzbuchs (Gesetz Nr. 6102, „TCC”) unterliegen. Nachfolgend wird ein Überblick über die wichtigsten Kategorien gesellschaftsrechtlicher Dokumente gegeben und darüber, wie Schiedsklauseln innerhalb dieser Kategorien durchgesetzt werden können oder nicht.
a. Satzungen von Kapitalgesellschaften
Wie erwähnt, unterliegen Satzungen von Kapitalgesellschaften den zwingenden Vorschriften des TCC und unterscheiden sich daher von gewöhnlichen Verträgen nach dem TCO. Der Hauptgrund für diese Unterscheidung liegt darin, dass eine Satzung ab dem Zeitpunkt der Gründung der Gesellschaft und des Erwerbs der Rechtspersönlichkeit eine wesentlich weitergehende Wirkung hat als gewöhnliche Verträge. Tatsächlich bindet die Satzung einer Gesellschaft nicht nur ihre Gründungsgesellschafter, sondern auch die juristische Person selbst, ihre Leitungsorgane und neue Gesellschafter, die später hinzutreten. Daher sind Willensautonomie und Vertragsfreiheit in Satzungen im Vergleich zu schuldrechtlichen Verträgen deutlich stärker begrenzt.
Artikel 340 TCC bestimmt ausdrücklich, dass Satzungen von zwingenden Vorschriften des TCC nur abweichen dürfen, wenn das Gesetz dies ausdrücklich zulässt. Es ist jedoch zu betonen, dass das TCC keine positive oder negative Regelung zur Aufnahme einer Schiedsklausel in die Satzung enthält. Mangels einer solchen Regelung verstößt die Aufnahme einer Schiedsklausel in die Satzung nicht gegen Artikel 340 TCC; daher können Schiedsklauseln in Satzungen aufgenommen werden, ohne zwingende Vorschriften zu verletzen.
Die Annahme, dass eine Schiedsklausel in die Satzung aufgenommen werden kann, bedeutet jedoch nicht, dass eine solche Klausel für sämtliche Streitigkeiten innerhalb der Gesellschaft wirksam wäre. Artikel 340 TCC ist für Gesellschaften nicht der einzige zu berücksichtigende Gesichtspunkt; auch Vorschriften wie Artikel 480 TCC, der für Aktiengesellschaften den Grundsatz der einzigen Schuld festlegt, müssen bewertet werden, und die Schiedsklausel muss so formuliert sein, dass sie nicht mit ihnen kollidiert. Nach der türkischen Rechtsprechung gelten unter anderem die folgenden internen gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten typischerweise als nicht schiedsfähig:
- Unwirksamkeit von Beschlüssen der Gesellschaftsorgane
- Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen
- Unwirksamkeit von Verwaltungsratsbeschlüssen
- Auflösung der Gesellschaft aus wichtigem Grund
- Ausschluss eines Gesellschafters
- Gesetzliche Klagerechte der Gesellschafter, etwa Haftungsklagen gegen Organmitglieder
b. Gesellschaftervereinbarungen (Shareholders Agreement – SHA)
In bestimmten Fällen ziehen es Gesellschafter vor, eine separate, dem TCO unterliegende Gesellschaftervereinbarung abzuschließen, um den Beschränkungen des TCC auszuweichen. Solche Vereinbarungen, die von einigen oder allen Gesellschaftern abgeschlossen werden, regeln, wie Gesellschafter ihre Rechte ausüben und ihre Pflichten untereinander erfüllen.
Gesellschaftervereinbarungen regeln ihrem Wesen nach Rechte und Pflichten, die Gesellschafter einander schulden. Streitigkeiten aus diesen Verträgen betreffen im Allgemeinen Angelegenheiten, über die die Parteien frei verfügen können. Folglich erfüllen Schiedsklauseln in Gesellschaftervereinbarungen in der Regel die Anforderungen von Artikel 408 HMK und Artikel 1/4 MTK, sodass die betreffenden Streitigkeiten schiedsfähig sind. Die gefestigte Rechtsprechung des Kassationshofs unterstützt tatsächlich die Schiedsfähigkeit von Streitigkeiten aus Gesellschaftervereinbarungen und hält Schiedsklauseln darin für wirksam, sofern die übrigen Wirksamkeitsvoraussetzungen erfüllt sind.
c. Schiedsklauseln in Gesellschaftervereinbarungen und ihre Wirkung auf die Satzung
Obwohl feststeht, dass Streitigkeiten aus Gesellschaftervereinbarungen schiedsfähig sind, bleibt die Frage, ob eine Schiedsklausel in einer solchen Vereinbarung auch die Gesellschaft bindet und gesellschaftsrechtliche Wirkungen entfaltet. Eine in der Rechtslehre vertretene Auffassung geht davon aus, dass die Schiedsklausel in einer Gesellschaftervereinbarung nur für die unterzeichnenden Gesellschafter und nicht für die Gesellschaft selbst gilt. Jüngere Entscheidungen der regionalen Berufungsgerichte deuten jedoch auf einen anderen Ansatz hin.
Eine bemerkenswerte Entscheidung der 14. Zivilkammer des Istanbul BAM betraf die Abberufung eines Geschäftsführers einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach Artikel 630/2 TCC. In diesem Fall hatten die beiden Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung vor der Gründung der Gesellschaft eine Gesellschaftervereinbarung unterzeichnet, die eine Schiedsklausel enthielt, wonach sämtliche die Gesellschaft betreffenden Streitigkeiten durch Schiedsgerichtsbarkeit beigelegt werden sollten. Das Gericht begründete, dass die Geschäftsführung der Gesellschaft eindeutig von der Gesellschaftervereinbarung erfasst sei, sodass jede Streitigkeit über die Abberufung des Geschäftsführers in den Anwendungsbereich dieser Schiedsklausel falle.
Darüber hinaus entschied das Gericht, dass die vor Gründung der Gesellschaft von allen Gesellschaftern unterzeichnete Schiedsklausel für die Satzung der später gegründeten Gesellschaft verbindlich sei, ohne dass zusätzlich erforderlich wäre, dieselbe Schiedsbestimmung in die Satzung aufzunehmen. Das Gericht führte aus:
„Es ist nicht erforderlich, dass die Schiedsklausel in der Satzung der Gesellschaft enthalten ist. Haben die Parteien vor der Gründung der Gesellschaft eine Gesellschaftervereinbarung unterzeichnet, die den Kern ihrer Beteiligung regelt, können sie eine Klausel aufnehmen, wonach Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern durch Schiedsgerichtsbarkeit beigelegt werden. Es besteht keine Verpflichtung, diese Klausel später in die Satzung aufzunehmen, damit sie wirksam ist.”
In derselben Entscheidung befasste sich das Gericht mit der Rechtsprechung des Kassationshofs, wonach die Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen nicht schiedsfähig ist, und unterschied seine Begründung anhand des unterschiedlichen rechtlichen Rahmens vor und nach Inkrafttreten des neuen TCC. Konkret verwies es auf die gesetzgeberische Zielsetzung des TCC, die sich in den Erläuterungen zu Artikel 561 TCC widerspiegelt und bei bestimmten gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten einen schiedsfreundlicheren Ansatz erkennen lässt. Der einschlägige Abschnitt aus der Gerichtsentscheidung lautet wie folgt:
„In der vorgenannten Entscheidung der 11. Zivilkammer des Obersten Gerichtshofs (Aktenzeichen 2011/13485E., Entscheidung Nr. 2012/19915K., vom 05.12.2012) wurde entschieden, dass die Schiedsklausel in der Satzung der Gesellschaft unwirksam sei und die Aufhebung eines Hauptversammlungsbeschlusses daher nicht durch Schiedsgerichtsbarkeit entschieden werden könne. Diese Streitigkeit entstand jedoch nach dem früheren türkischen Handelsgesetzbuch Nr. 6762.
Tatsächlich ist ersichtlich, dass der Gesetzgeber in der Begründung zu Artikel 561 des türkischen Handelsgesetzbuchs Nr. 6102 die Absicht zum Ausdruck gebracht hat, dass gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten schiedsfähig sein können. Diese Vorschrift betrifft die Zuständigkeit für Haftungsklagen gegen Gründer, Organmitglieder, Abschlussprüfer und Liquidatoren einer Gesellschaft, und in ihrer Begründung wird ausgeführt, dass der dritte Absatz von Artikel 309 des früheren Gesetzes Nr. 6762 zu einer eigenständigen Vorschrift gemacht wurde”
Ob diese Argumentationslinie den Kassationshof letztlich dazu veranlassen wird, seine Haltung zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen oder zur breiteren Schiedsfähigkeit gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten zu ändern, bleibt abzuwarten. Derzeit gibt es zu diesen spezifischen Fragen noch keine abschließende Rechtsprechung.
d. Anteilskaufverträge
Anteilskauf- oder Anteilsübertragungsverträge sind ebenfalls Verträge, die dem TCO unterliegen. Als solche betreffen sie Angelegenheiten, über die die Parteien im Allgemeinen frei verfügen können; daraus entstehende Streitigkeiten wären daher typischerweise nach Artikel 408 HMK und Artikel 1/4 MTK schiedsfähig.
Entscheidungen des türkischen Kassationshofs bestätigen, dass eine Schiedsklausel in einem Anteilskaufvertrag wirksam ist, sofern sie ordnungsgemäß formuliert ist, da der Vertrag selbst nicht die öffentliche Ordnung berührt. Es ist jedoch entscheidend zu betonen, dass ein aus einem solchen Vertrag hervorgehender Schiedsspruch nur die Vertragsparteien bindet. Er erstreckt sich nicht auf die Gesellschaft, deren Anteile übertragen werden, und bindet diese nicht, sofern sie nicht Partei der Schiedsklausel ist.
e. Einfache Gesellschaften und Joint Ventures
Nach türkischem Recht sind einfache Gesellschaften, geregelt in Artikel 620 ff. des türkischen Obligationengesetzbuchs, Vereinbarungen, durch die zwei oder mehr Personen ihre Vermögenswerte oder Arbeitsleistungen zu einem gemeinsamen Zweck zusammenführen. Obwohl die türkische Gesetzgebung „Joint-Venture”-Vereinbarungen nicht ausdrücklich definiert, werden sie im Allgemeinen als eine Art einfache Gesellschaft behandelt.
Da einfache Gesellschaften und Joint Ventures auf dem freien Willen der Vertragsparteien beruhen, unterliegen sie nicht dem restriktiven Rahmen, der für Kapitalgesellschaften gilt. Sie fallen daher in den Bereich der Vertragsfreiheit. Die Aufnahme einer Schiedsklausel in solche Vereinbarungen und die Beilegung damit zusammenhängender Streitigkeiten durch Schiedsgerichtsbarkeit wirft somit kein besonderes rechtliches Hindernis auf.
IV. Fazit
Schiedsgerichtsbarkeit bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten wird zunehmend als praktikable und effiziente Methode zur Beilegung gesellschaftsrechtlicher Streitigkeiten angesehen. Ihre Anwendbarkeit und Wirksamkeit hängen jedoch von der Natur der Streitigkeit, der Art der betroffenen Vereinbarung und den Bestimmungen der einschlägigen Gesetze ab. Ob in Satzungen, Gesellschaftervereinbarungen, Joint-Venture-Verträgen oder Anteilskaufverträgen: Die Wirksamkeit von Schiedsklauseln hängt sowohl vom rechtlichen Rahmen ab, dem die Vereinbarung unterliegt, als auch davon, ob die betroffenen Rechte der freien Verfügung der Parteien unterliegen.
Die Dynamik dieses Bereichs zeigt sich in jüngeren Gerichtsentscheidungen, die die Grenzen der Schiedsfähigkeit bei gesellschaftsrechtlichen Streitigkeiten weiterhin neu bestimmen. Parteien, die von den Vorteilen der Schiedsgerichtsbarkeit profitieren möchten, insbesondere Geschwindigkeit, Flexibilität, Fachkunde und Vertraulichkeit, müssen ihre Schiedsklauseln sorgfältig entwerfen und strukturieren. Dazu gehört, den Umfang schiedsfähiger Fragen klarzustellen, Angelegenheiten auszuschließen, die zwingenden Vorschriften unterliegen, und sicherzustellen, dass der gewählte Schiedsmechanismus für die jeweilige Streitigkeit geeignet ist.
Für Unternehmen und Investoren, die die Effizienz, spezialisierte Fachkunde und Vollstreckbarkeit nutzen möchten, die Schiedsgerichtsbarkeit bietet, ist eine sorgfältige Beachtung von Schiedsklauseln in gesellschaftsrechtlichen Dokumenten entscheidend. Während das türkische Handelsgesetzbuch bestimmte Beschränkungen für die Schiedsfähigkeit spezifischer interner gesellschaftsrechtlicher Angelegenheiten vorsieht, kann eine gut formulierte Schiedsklausel, die auf den Ausschluss nicht schiedsfähiger Fragen zugeschnitten ist, dennoch erhebliche Vorteile bieten. Dieser proaktive Ansatz mindert nicht nur das Risiko langwieriger Gerichtsverfahren, sondern fördert auch die Kontinuität geschäftlicher Beziehungen und stärkt Vertrauen und Stabilität zwischen Gesellschaftern, Partnern und Investoren gleichermaßen.
Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
