Definition und Pflichten des Vorstands
Gemäß Artikel 365 des TCC ist der Vorstand für die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft verantwortlich. Als Leitungsorgan jeder Aktiengesellschaft ist es daher unerlässlich, dass Geschäftsführer und Vorstandsmitglieder die rechtliche Haftung von Vorstandsmitgliedern verstehen. Weitere Informationen zu unseren Leistungen bei der Strukturierung und Verwaltung von Gesellschaftsorganen sowie zu Haftungsfragen von Vorstandsmitgliedern finden Sie in unserem Bereich Gesellschaftsrecht.
Eine der wichtigsten Pflichten jedes Vorstandsmitglieds besteht darin, bei der Geschäftsführung nach Treu und Glauben zu handeln. Das türkische Handelsgesetzbuch (im Folgenden „TCC“) regelt zwei Arten der Haftung von Vorstandsmitgliedern: die zivilrechtliche und die strafrechtliche Haftung. Die strafrechtliche Haftung ist in Artikel 562 TCC geregelt.
In diesem Beitrag behandeln wir die zivilrechtliche Haftung von Vorstandsmitgliedern einer Aktiengesellschaft („JSC“) nach dem TCC. Die zivilrechtliche Haftung ist in den Artikeln 549 bis 561 TCC geregelt.
Rechtliche Haftung von Vorstandsmitgliedern
Die Haftung von Vorstandsmitgliedern ist in Artikel 553 TCC geregelt. Danach können Vorstandsmitglieder für Schäden, die der Gesellschaft, ihren Aktionären und den Gläubigern der Gesellschaft (betroffenen Dritten) entstehen, nur dann verantwortlich gemacht werden, wenn sie ihre aus dem Gesetz oder der Satzung folgenden Pflichten schuldhaft nicht erfüllen. Die beiden vorgenannten Voraussetzungen müssen gemeinsam vorliegen, damit Vorstandsmitglieder für ihr Handeln haftbar gemacht werden können.
Gemäß Artikel 553/2 wird der Vorstand, soweit die Geschäftsführungsfunktion teilweise oder vollständig übertragen wurde, im Umfang der übertragenen Funktion von seiner Pflicht befreit. Eine Haftung kann nur entstehen, wenn die beauftragte Person ohne die gebotene Sorgfalt ausgewählt wurde.
Nach Artikel 553/3 TCC können Vorstandsmitglieder nicht für Gesetzes- oder Satzungsverstöße verantwortlich gemacht werden, die außerhalb ihres Einflussbereichs liegen. Solche Verstöße können nicht mit der Überwachungs- und Sorgfaltspflicht begründet werden.
Gemäß Artikel 555/1 TCC haben die Gesellschaft und jeder Aktionär das Recht, wegen des der Gesellschaft entstandenen Schadens Schadensersatz von den Vorstandsmitgliedern zu verlangen. Aktionäre können nur verlangen, dass der Schadensersatz an die Gesellschaft gezahlt wird.
Differenzierte Haftung
Die differenzierte Haftung findet auf Schadensersatzansprüche gegen Vorstandsmitglieder Anwendung. Sie ist in Artikel 557 TCC wie folgt definiert: „Sind mehrere Personen zum Ersatz desselben Schadens verpflichtet, haftet jede von ihnen unter Berücksichtigung ihres Verschuldens und der Umstände gemeinsam mit den anderen, soweit ihr der Schaden persönlich zugerechnet werden kann. Der Anspruchsteller kann mehrere haftpflichtige Personen wegen des gesamten Schadens verklagen und das Gericht ersuchen, im selben Verfahren den Haftungsanteil jedes Beklagten zu bestimmen.“ Eine Haftungsvermeidung als Vorstandsmitglied ist möglich, indem keine Zeichnungsbefugnis übernommen wird und, zur Absicherung, die Gegenstimme in das Protokoll aufgenommen wird, falls ein Beschluss, gegen den gestimmt wurde, der Gesellschaft später einen Schaden verursacht.
Verjährung
Die Verjährung ist in Artikel 560 TCC geregelt: „Der Anspruch auf Schadensersatz verjährt zwei Jahre, nachdem der Anspruchsteller vom Schaden und von den verantwortlichen Personen Kenntnis erlangt hat, und jedenfalls fünf Jahre nach Eintritt der schädigenden Handlung. Handelt es sich zugleich um eine strafbare Handlung und sieht das türkische Strafrecht eine längere Verjährungsfrist vor, so gilt diese Frist auch für den Schadensersatzanspruch.“ Dementsprechend ist die rechtliche Haftung von Vorstandsmitgliedern durch diese Verjährungsfristen begrenzt und unterliegt zugleich den oben genannten Regeln.
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Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
