I. Einführung
Ein lokaler Liquidator ist bei der Schließung einer türkischen Gesellschaft häufig der entscheidende praktische Umsetzungspunkt. Ausländische Gesellschafter, die eine türkische Gesellschaft schließen möchten, stehen in der Regel vor drei getrennten Fragen: wie die rechtliche Liquidation durchgeführt wird, wie der Ausstieg steuerlich behandelt wird und wer den Prozess vor Ort tatsächlich abwickelt (das Erfordernis eines lokalen Liquidators). Die erste dieser Fragen, nämlich die schrittweisen Mechanismen der Auflösung und Liquidation nach dem türkischen Handelsgesetzbuch, wird in unserem Leitfaden zur Gesellschaftsliquidation in der Türkei für ausländische Gesellschafter behandelt (https://asy9.webcozumleri.com/company-liquidation-in-turkey-foreign-shareholder/). Die zweite Frage, wie Körperschaftsteuer, Quellensteuer und Liquidationsüberschuss behandelt werden, wird in unserer Analyse zu den steuerlichen Folgen der Schließung einer türkischen Gesellschaft untersucht (https://asy9.webcozumleri.com/tax-consequences-of-closing-a-turkish-company/).
Ein lokaler Liquidator koordiniert in der Praxis Gesellschafterbeschlüsse, Handelsregisterschritte und steuerliche Meldungen, damit die Beendigung geordnet verläuft.
Ein drittes Element ist in der Praxis ebenso entscheidend: der Liquidator. Bei der Liquidation einer türkischen Gesellschaft tritt der Liquidator an die Stelle der Geschäftsleitung und wird während der gesamten Abwicklung zum gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Das türkische Recht geht noch weiter und verlangt, dass mindestens ein Liquidator mit Vertretungsbefugnis türkischer Staatsangehöriger ist und seinen Wohnsitz in der Türkei hat. Für ausländisch kontrollierte Gesellschaften, insbesondere solche, deren Leitungsorgane ausschließlich aus nicht in der Türkei ansässigen Geschäftsleitern bestehen, bedeutet dies, dass die Gesellschaft nicht allein aus dem Ausland geschlossen werden kann. Die Bestellung eines geeigneten Liquidators bei der Liquidation einer türkischen Gesellschaft wird damit zu einer zentralen strategischen Entscheidung, die prägt, wie reibungslos der Ausstieg verläuft und wie Behörden und Banken in der Schlussphase mit der Gesellschaft interagieren.
II. Rechtlicher Rahmen: Warum ein lokaler Liquidator bei der Liquidation einer türkischen Gesellschaft zwingend ist
2.1. Die Liquidation muss durch Liquidatoren oder das Leitungsorgan durchgeführt werden
Nach dem türkischen Handelsgesetzbuch („TCC“) kann eine Gesellschaft nicht einfach „den Betrieb einstellen“ und verschwinden. Sobald ein Auflösungsgrund vorliegt, typischerweise durch einen Gesellschafterbeschluss bei einer solventen Gesellschaft, muss die Gesellschaft in Liquidation treten, und jemand muss formal für die Durchführung dieser Liquidation verantwortlich sein.
Artikel 536 TCC sieht vor, dass Liquidatoren entweder in der Satzung oder durch Gesellschafterbeschluss bestellt werden können. Wird auf diese Weise kein gesonderter Liquidator bestellt, handeln bei einer Aktiengesellschaft der Verwaltungsrat oder bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung die Geschäftsführer kraft Gesetzes automatisch als Liquidatoren. Über die Verweisung in Artikel 643 TCC gelten diese Regeln sowohl für A.Ş.- als auch für Ltd.-Strukturen.
Mit anderen Worten erlaubt das türkische Recht nicht, eine Gesellschaft in Liquidation ohne verantwortliche Person zu belassen. Entweder handeln ausdrücklich bestellte Liquidatoren oder, mangels Bestellung, das bestehende Leitungsorgan beziehungsweise die Geschäftsführer als Liquidator; ab diesem Zeitpunkt wird von ihnen erwartet, dass sie die Abwicklung abschließen.
2.2. Die Regel zum lokalen Liquidator: türkischer Staatsangehöriger und ansässig
Dieselbe Vorschrift, die es dem Leitungsorgan oder den Geschäftsführern erlaubt, als Liquidatoren zu handeln, führt zugleich eine entscheidende Voraussetzung ein. Artikel 536 bestimmt, dass mindestens einer der Liquidatoren, die zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind, türkischer Staatsangehöriger sein und zugleich in der Türkei wohnen muss.
Dieses Erfordernis ist nicht auf Gesellschaften in ausländischem Eigentum beschränkt und kann auch in der Satzung nicht abbedungen werden. Es handelt sich um eine zwingende Regel für alle Kapitalgesellschaften in Liquidation. Unabhängig davon, wer die Gesellschafter sind, muss die Gruppe der als „Liquidator mit Vertretungsbefugnis“ eingetragenen Personen mindestens einen türkischen Staatsangehörigen mit Wohnsitz in der Türkei umfassen.
In der Praxis wird diese Regel auf sehr konkreter Ebene durchgesetzt. Das zuständige Handelsregister prüft, wer als Liquidator eingetragen werden soll, wenn die Gesellschaft den Beschluss über den „Eintritt in die Liquidation“ einreicht; erfüllt keine dieser Personen die Anforderungen an Staatsangehörigkeit und Wohnsitz, wird das Register die Eintragung nicht abschließen, bis ein regelkonformer Liquidator hinzugefügt wird.
2.3. Rein ausländische Leitungsorgane: Warum sie die Liquidation nicht allein durchführen können
Das Zusammenspiel dieser Regeln ist besonders wichtig, wenn eine türkische Gesellschaft vollständig aus dem Ausland kontrolliert wird und ihr Verwaltungsrat oder ihre Geschäftsführer sämtlich ausländische Staatsangehörige sind.
Formal würde Artikel 536/1, wenn die Gesellschafter nichts unternehmen, dieses ausländische Leitungsorgan zum Liquidator kraft Gesetzes machen. Wenn jedoch keiner dieser Organmitglieder türkischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Türkei ist, ist die Voraussetzung des Artikel 536/4 nicht erfüllt. Dies bedeutet folglich, dass ein ausschließlich aus Ausländern bestehendes Leitungsorgan die Liquidation nicht allein in einer Weise durchführen kann, die dem TCC entspricht.
In einem solchen Fall muss der Mangel behoben werden. Dies kann auf unterschiedliche Weise geschehen: Die Gesellschafter können einen gesonderten türkischen Liquidator mit Vertretungsbefugnis bestellen; sie können das Leitungsorgan so umstrukturieren, dass mindestens ein türkischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Türkei während der Liquidation im Amt bleibt; oder, wenn keine Maßnahme ergriffen wird, kann das Handelsgericht am Sitz der Gesellschaft auf Antrag einen qualifizierten Liquidator bestellen. In jedem Szenario besteht der gemeinsame Nenner darin, dass eine lokal präsente und lokal rechenschaftspflichtige Person der Liquidation beitreten muss.
III. Die Rolle des Liquidators in der Praxis und ihre Bedeutung für ausländisch kontrollierte Gesellschaften
3.1. Eintritt in die Rolle der Geschäftsleitung und Funktion als lokaler Anker
Sobald der Auflösungsbeschluss eingetragen und der Liquidator bei der Liquidation der türkischen Gesellschaft im Handelsregister vermerkt ist, wird der Liquidator für die Dauer der Abwicklung zum gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. In dieser Eigenschaft ersetzt der Liquidator den Verwaltungsrat oder die Geschäftsführer in allen Angelegenheiten, die die Liquidation betreffen.
Ab diesem Zeitpunkt ist es der Liquidator, der Anträge an das Handelsregister und das Finanzamt unterzeichnet, mit Gläubigern und Vertragspartnern korrespondiert, erforderlichenfalls vor Gerichten und Verwaltungsbehörden auftritt und die Bankkonten der Gesellschaft verwaltet. Einreichungen, Antworten auf behördliche Anfragen und Anträge auf Löschung aus dem Register laufen sämtlich über den Liquidator.
3.2. Zentrale Schritte im Liquidationsverfahren
Praktisch folgt die Arbeit des Liquidators der Logik der Liquidation selbst. Zu Beginn erstellt der Liquidator ein Inventar der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der Gesellschaft sowie eine Eröffnungs-Liquidationsbilanz, die den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt wird. Dieses Dokument legt den finanziellen Ausgangspunkt der Liquidation fest und sollte Bankguthaben, Forderungen, bewegliches und unbewegliches Vermögen, Darlehen, Einlagen, Steuer- und Sozialversicherungsverbindlichkeiten, Arbeitnehmeransprüche und anhängige Streitigkeiten abbilden.
Der Liquidator identifiziert und benachrichtigt anschließend die Gläubiger. Gläubiger, die in den Unterlagen der Gesellschaft aufgeführt sind, werden direkt kontaktiert, während unbekannte Gläubiger durch die vorgeschriebenen Bekanntmachungen im türkischen Handelsregisterblatt aufgefordert werden, ihre Forderungen anzumelden. Anerkannte Forderungen werden zur Zahlung eingeplant. Für bekannte Gläubiger, die nicht reagieren, muss der Liquidator die entsprechenden Beträge zurücklegen, damit deren Rechte gewahrt bleiben, und Mittel für noch nicht fällige oder bestrittene Schulden reservieren.
Parallel dazu übernimmt der Liquidator die Kontrolle über die Vermögenswerte der Gesellschaft und wandelt sie in Geld um, indem er Forderungen einzieht, Sicherheiten verwertet und Vermögenswerte gegebenenfalls verkauft. Die Erlöse werden verwendet, um die Schulden der Gesellschaft in der richtigen Rangfolge zu begleichen, einschließlich öffentlich-rechtlicher Verpflichtungen und Arbeitnehmeransprüche. Nachdem die Gläubiger geschützt und die Schulden beglichen wurden, erstellt der Liquidator die endgültige Liquidationsbilanz und den Abschlussbericht, legt sie den Gesellschaftern zur Genehmigung vor und beantragt anschließend die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister.
3.3. Risikosteuerung und Auswahl des richtigen Liquidators
Der rechtliche Rahmen knüpft Verantwortlichkeiten an diese Rolle. Nach dem türkischen Handelsgesetzbuch wird von Liquidatoren erwartet, dass sie mit der Sorgfalt eines umsichtigen Geschäftsleiters handeln; sie können haftbar gemacht werden, wenn sie ihre gesetzlichen oder vertraglichen Pflichten verletzen und der Gesellschaft, ihren Gesellschaftern oder ihren Gläubigern Schaden zufügen.
Aus öffentlich-rechtlicher Sicht ist der Liquidator in der Praxis dafür verantwortlich, sicherzustellen, dass Steuererklärungen, Mitteilungen und Zahlungen während des Liquidationszeitraums vorgenommen werden und öffentliche Schulden nicht übersehen werden. Werden Vermögenswerte verteilt, während Körperschaftsteuer-, Mehrwertsteuer- oder Sozialversicherungsverbindlichkeiten unbezahlt bleiben, können Behörden versuchen, diese Verpflichtungen gegen die Gesellschaft durchzusetzen und unter bestimmten Umständen den Liquidator in seiner Eigenschaft als gesetzlicher Vertreter in Anspruch nehmen.
Für ausländisch kontrollierte Gesellschaften machen diese Punkte die Wahl des Liquidators besonders wichtig. Die bestellte Person muss die gesetzliche Voraussetzung erfüllen, türkischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Türkei zu sein; dies allein genügt jedoch nicht. In vielen Fällen ziehen Gesellschafter es vor, einen Berufsträger wie einen Rechtsanwalt, einen vereidigten beziehungsweise zugelassenen Wirtschafts- oder Steuerberater oder eine Kanzlei mit Erfahrung in türkischen Liquidationen zu bestellen. Vertrautheit mit gesellschafts- und steuerrechtlichen Verfahren, die Fähigkeit, klar in mindestens einer gemeinsamen Arbeitssprache zu kommunizieren, und die Bereitschaft, regelmäßige, strukturierte Updates zu liefern, sind sämtlich relevante Kriterien.
IV. Fazit
Für ausländische Gesellschafter ist die Frage, wer bei der Liquidation einer türkischen Gesellschaft als Liquidator handelt, kein nebensächliches Detail. Das türkische Handelsgesetzbuch verlangt, dass jede Gesellschaft in Liquidation einen Liquidator hat und dass mindestens ein Liquidator mit Vertretungsbefugnis türkischer Staatsangehöriger mit Wohnsitz in der Türkei ist. In Gesellschaften mit rein ausländischen Leitungsorganen oder Geschäftsführern kann dieses Erfordernis nicht erfüllt werden, ohne einen lokalen Liquidator in die Struktur einzubeziehen.
Nach seiner Bestellung wird der Liquidator zum Vertreter der Gesellschaft für die Abwicklung und ist verantwortlich für die Erstellung von Inventaren und Bilanzen, die Benachrichtigung und Befriedigung von Gläubigern, die Verwertung von Vermögenswerten und letztlich die Sicherstellung der Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister. Zugleich ist der Liquidator der zentrale Ansprechpartner für Handelsregister, Finanzamt und Banken und trägt rechtliche Verantwortung, wenn diese Aufgaben nicht mit gebotener Sorgfalt erfüllt werden.
Daher ist die Bestellung eines geeigneten türkischen Liquidators ein zentraler Bestandteil der Planung der Schließung einer türkischen Tochtergesellschaft. Wird diese Bestellung frühzeitig bedacht und sorgfältig strukturiert, kann sie die Stabilität und lokale Präsenz schaffen, die erforderlich sind, um die Angelegenheiten der Gesellschaft geordnet zu beenden.
Hinweis: Diese Übersetzung wird lediglich als Service bereitgestellt und kann geringfügig vom Originaltext abweichen.
