I. 引言
本文围绕“closing Turkish company”说明关闭土耳其公司时的本地清算人、税务和实际执行安排。外国股东关闭土耳其公司通常会面对三个彼此独立但相互关联的问题：如何进行法律上的清算程序、退出将如何被征税，以及谁将在当地实际推进整个流程（即本地清算人要求）。其中第一个问题，即土耳其商法典下解散与清算的逐步机制，已在我们关于外国股东在土耳其进行公司清算的指南中说明（https://asy9.webcozumleri.com/company-liquidation-in-turkey-foreign-shareholder/）。第二个问题，即企业所得税、预提税和清算剩余如何处理，则在我们关于关闭土耳其公司的税务后果的分析中讨论（https://asy9.webcozumleri.com/tax-consequences-of-closing-a-turkish-company/）。
围绕“local liquidator”这一核心要求，本文说明外国股东关闭土耳其公司时的本地清算人安排。
第三个要素在实践中同样具有决定性：清算人。在土耳其公司清算中，清算人接替管理层的位置，并在整个清盘期间成为公司的法定代表。土耳其法律进一步要求，至少一名具有代表权的清算人必须是居住在土耳其的土耳其公民。对于由外国控制的公司，尤其是董事会全部由非居民董事组成的公司而言，这意味着公司不能仅从境外完成关闭。土耳其公司清算中合适清算人的任命，因而成为一项核心战略决定，影响退出流程的顺畅程度，也影响机关和银行在公司最后阶段与其互动的方式。
II. 法律框架：为何土耳其公司清算中必须有本地清算人
2.1. 清算必须由清算人或董事会执行
根据土耳其商法典（“TCC”），公司不能只是“停止经营”然后消失。一旦出现解散事由，通常是在有偿付能力的公司中通过股东决议，公司必须进入清算，并且必须有人正式负责执行该清算。
TCC第536条规定，清算人可以在公司章程中任命，也可以通过股东决议任命。如果未以这种方式单独任命清算人，则股份公司中的董事会，或有限责任公司中的经理，将依法自动担任清算人。通过TCC第643条的引用，这些规则同时适用于股份公司和有限责任公司结构。
换言之，土耳其法律不允许处于清算中的公司没有负责人员。无论是明确任命的清算人，还是默认由现有董事会或经理担任清算人，自该时点起，他们均被期待完成公司的清盘。
2.2. 本地清算人规则：土耳其公民且为居民
允许董事会或经理担任清算人的同一规定，也引入了一项关键条件。第536条规定，至少一名有权代表公司的清算人，必须是土耳其公民并且居住在土耳其。
这一要求并不限于外资公司，也不能在章程中被排除。它是所有处于清算中的资本公司均适用的强制性规则。无论股东身份如何，登记为“有代表权清算人”的人员组合中，必须至少包括一名居住在土耳其的土耳其公民。
在实践中，该规则以非常实际的方式执行。相关商业登记处在公司提交“进入清算”决议登记时，会审查被登记为清算人的人员；如果其中无人满足国籍和居住地要求，登记处将不会完成登记，直至加入符合要求的清算人。
2.3. 全外国董事会：为何不能单独进行清算
当土耳其公司完全由境外控制，且其董事会或经理全部为外国国民时，这些规则之间的相互作用尤其重要。
从形式上看，如果股东不采取任何行动，第536/1条会默认使该外国董事会成为清算人。然而，如果这些董事会成员中没有人是居住在土耳其的土耳其公民，则第536/4条的要求并未得到满足。因此，全外国董事会无法以符合TCC的方式独立进行清算。
在这种情况下，需要补正该缺陷。补正方式可以不同：股东可以任命一名单独的、有代表权的土耳其清算人；也可以重组董事会，使至少一名居住在土耳其的土耳其公民在清算期间继续任职；或者，如果未采取任何措施，公司所在地商业法院可应请求任命合格清算人。无论哪种情形，共同点都是必须让一名本地存在、并可在当地承担责任的人员加入清算。
III. 清算人在实践中的角色及其对外国控制公司的意义
3.1. 接替管理层并作为本地支点
一旦解散决定完成登记，且土耳其公司清算中的清算人已在商业登记处记载，清算人即在清盘期间成为公司的法定代表。在这一身份下，清算人在所有与清算有关的事项上取代董事会或经理。
自此之后，由清算人签署向商业登记处和税务机关提交的申请，与债权人和合同相对方通信，在必要时出席法院和行政机关程序，并管理公司的银行账户。备案、对官方请求的回复以及注销登记申请，均通过清算人进行。
3.2. 清算流程中的关键步骤
从实践角度看，清算人的工作遵循清算本身的逻辑。在开始阶段，清算人编制公司资产和负债清单以及清算期初资产负债表，并提交股东批准。该文件确定清算的财务起点，应反映银行余额、应收款、动产和不动产、贷款、押金、税务和社会保障负债、员工请求权以及未决争议。
随后，清算人识别并通知债权人。列入公司记录的债权人会被直接联系，而未知债权人则通过在土耳其商业登记公报上发布必要公告，被邀请申报其债权。经确认的债权将被安排支付。对于已知但未回复的债权人，清算人必须预留相应金额，以保护其权利；对于尚未到期或存在争议的债务，也必须预留资金。
同时，清算人接管公司资产，并通过收取应收款、执行担保以及在适当情况下出售资产，将其变现为现金。所得款项用于按照正确优先顺序清偿公司债务，包括公法义务和员工权益。债权人获得保护且债务清偿后，清算人编制最终清算资产负债表和报告，提交股东批准，然后申请将公司从商业登记册中删除。
3.3. 风险管理与合适清算人的选择
法律框架赋予这一角色相应责任。根据土耳其商法典，清算人应以审慎管理人的注意义务行事；如果其违反法定或合同义务，并对公司、股东或债权人造成损害，可能承担责任。
从公法角度看，清算人在实践中负责确保清算期间的纳税申报、通知和付款得到履行，并确保公共债务不被遗漏。如果在企业所得税、增值税或社会保障负债尚未清偿的情况下分配资产，机关可能向公司追缴这些义务，并在特定情形下以清算人的法定代表身份追究其责任。
对于外国控制的公司而言，这些要点使清算人的选择尤为重要。被任命人员必须满足居住在土耳其的土耳其公民这一法定要求，但仅此并不足够。在许多情况下，股东倾向于任命律师、注册会计师或具有土耳其清算经验的专业机构等专业人士。熟悉公司和税务程序、能够至少以一种共同工作语言清晰沟通，并愿意提供定期、结构化更新，都是相关考量标准。
IV. 结论
对于外国股东而言，在土耳其公司清算中由谁担任清算人并非次要细节。土耳其商法典要求每一家处于清算中的公司均须有清算人，并且至少一名具有代表权的清算人必须是居住在土耳其的土耳其公民。对于董事会或经理完全为外国人的公司而言，若不将本地清算人纳入结构，便无法满足该要求。
一经任命，清算人即成为公司清盘期间的代表，负责准备清单和资产负债表、通知并清偿债权人、变现资产，并最终确保公司从商业登记册中移除。同时，清算人也是商业登记处、税务机关和银行的主要联络对象；如果这些任务未以应有注意履行，其将承担法律责任。
因此，任命合适的土耳其清算人，是规划关闭土耳其子公司的核心组成部分。如果能够及早考虑并审慎安排，该任命可为有序结束公司事务提供所需的稳定性和本地存在。
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注：本译文仅为便利阅读而提供，可能与原文存在细微差异。
