I. Introducción
El liquidador local es una cuestión práctica central al cerrar una sociedad turca con accionistas extranjeros. Los accionistas extranjeros que cierran una sociedad turca suelen enfrentarse a tres preguntas distintas: cómo llevar a cabo la liquidación legal, cómo se gravará la salida y quién ejecutará realmente el proceso sobre el terreno (el requisito de liquidador local). La primera de ellas, la mecánica paso a paso de la disolución y liquidación conforme al Código de Comercio turco, se aborda en nuestra guía sobre liquidación de sociedades en Turquía para accionistas extranjeros (https://asy9.webcozumleri.com/company-liquidation-in-turkey-foreign-shareholder/). La segunda, relativa al tratamiento del impuesto sobre sociedades, la retención y el remanente de liquidación, se examina en nuestro análisis sobre las consecuencias fiscales de cerrar una sociedad turca (https://asy9.webcozumleri.com/tax-consequences-of-closing-a-turkish-company/).
En la práctica, el liquidador local coordina las decisiones societarias, los registros mercantiles y las notificaciones fiscales para que el cierre avance de forma ordenada.
Un tercer elemento es igual de decisivo en la práctica: el liquidador. En la liquidación de sociedades turcas, el liquidador ocupa el lugar de la administración y se convierte en el representante legal de la sociedad durante todo el proceso de cierre. La ley turca va más allá y exige que al menos un liquidador con facultades de representación sea ciudadano turco residente en Turquía. Para sociedades controladas por extranjeros, especialmente aquellas cuyos consejos están integrados íntegramente por directores no residentes, esto significa que la sociedad no puede cerrarse únicamente desde el extranjero. El nombramiento de un liquidador adecuado en la liquidación de una sociedad turca se convierte en una decisión estratégica central, que condiciona la fluidez de la salida y la forma en que las autoridades y los bancos interactuarán con la sociedad en su fase final.
II. Marco legal: por qué es obligatorio un liquidador local en la liquidación de una sociedad turca
2.1. La liquidación debe ser llevada a cabo por liquidadores o por el consejo
Conforme al Código de Comercio turco (“TCC”), una sociedad no puede simplemente “dejar de operar” y desaparecer. Una vez existe una causa de disolución, normalmente mediante acuerdo de los accionistas en una sociedad solvente, la sociedad debe entrar en liquidación y alguien debe asumir formalmente la responsabilidad de conducir esa liquidación.
El artículo 536 del TCC establece que los liquidadores pueden ser designados en los estatutos o mediante acuerdo de los accionistas. Si no se nombra un liquidador separado de esta forma, el consejo de administración en una sociedad anónima, o los gerentes en una sociedad de responsabilidad limitada, actúan automáticamente como liquidadores por ministerio de la ley. Mediante la remisión del artículo 643 del TCC, estas reglas se aplican tanto a las estructuras A.Ş. como Ltd.
En otras palabras, la ley turca no permite que una sociedad en liquidación quede sin una persona responsable. Actúan como liquidador los liquidadores expresamente designados o, por defecto, el consejo o los gerentes existentes, y desde ese momento se espera que finalicen el cierre ordenado.
2.2. La regla del liquidador local: ciudadano turco y residente
La misma disposición que permite al consejo o a los gerentes actuar como liquidadores introduce también una condición crucial. El artículo 536 establece que al menos uno de los liquidadores con facultades para representar a la sociedad debe ser ciudadano turco y residir en Turquía.
Este requisito no se limita a sociedades de capital extranjero, ni puede excluirse en los estatutos. Es una regla imperativa para todas las sociedades de capital en liquidación. Con independencia de quiénes sean los accionistas, el grupo de personas inscritas como “liquidador con facultades de representación” debe incluir al menos un ciudadano turco residente en Turquía.
En la práctica, esta regla se aplica a un nivel muy operativo. El registro mercantil correspondiente examina quién se inscribe como liquidador cuando la sociedad presenta el acuerdo de “entrada en liquidación”, y si ninguna de esas personas cumple la prueba de nacionalidad y domicilio, el registro no completará la inscripción hasta que se añada un liquidador conforme.
2.3. Consejos exclusivamente extranjeros: por qué no pueden llevar la liquidación por sí solos
La interacción entre estas reglas es especialmente importante cuando una sociedad turca está controlada íntegramente desde el extranjero y su consejo o sus gerentes son todos nacionales extranjeros.
Sobre el papel, si los accionistas no hacen nada, el artículo 536/1 convertiría a ese consejo extranjero en liquidador por defecto. Sin embargo, si ninguno de esos miembros del consejo es ciudadano turco residente en Turquía, no se satisface el requisito del artículo 536/4. En consecuencia, un consejo compuesto únicamente por extranjeros no puede llevar a cabo la liquidación por sí solo de una forma conforme al TCC.
En tal caso, la deficiencia debe subsanarse. Esto puede hacerse de distintas formas: los accionistas pueden designar un liquidador turco separado con facultades de representación; pueden reestructurar el consejo para que al menos un ciudadano turco residente en Turquía permanezca en el cargo durante la liquidación; o, si no se adopta ninguna medida, el tribunal mercantil del domicilio de la sociedad puede nombrar un liquidador cualificado a solicitud de parte. En cada escenario, el denominador común es que una persona localmente presente y localmente responsable debe incorporarse a la liquidación.
III. La función del liquidador en la práctica y su importancia para sociedades controladas por extranjeros
3.1. Sustituir a la administración y actuar como ancla local
Una vez inscrita la decisión de disolución y registrado el liquidador en la liquidación de la sociedad turca ante el registro mercantil, el liquidador se convierte en el representante legal de la sociedad durante todo el período de cierre. En esta condición, el liquidador sustituye al consejo de administración o a los gerentes en todos los asuntos relacionados con la liquidación.
A partir de ese momento, es el liquidador quien firma solicitudes ante el registro mercantil y la oficina tributaria, se comunica con acreedores y contrapartes, comparece ante tribunales y autoridades administrativas cuando sea necesario y gestiona las cuentas bancarias de la sociedad. Las presentaciones, respuestas a solicitudes oficiales y solicitudes de baja registral se canalizan todas a través del liquidador.
3.2. Pasos clave del proceso de liquidación
En términos prácticos, el trabajo del liquidador sigue la lógica de la propia liquidación. Al inicio, el liquidador prepara un inventario de activos y pasivos de la sociedad y un balance inicial de liquidación, que se presenta a los accionistas para su aprobación. Este documento fija el punto de partida financiero de la liquidación y debe reflejar saldos bancarios, cuentas por cobrar, bienes muebles e inmuebles, préstamos, depósitos, deudas tributarias y de seguridad social, reclamaciones de empleados y litigios pendientes.
Después, el liquidador identifica y notifica a los acreedores. Los acreedores que figuran en los registros de la sociedad son contactados directamente, mientras que los acreedores desconocidos son invitados a presentar sus créditos mediante los anuncios exigidos en la Gaceta del Registro Mercantil turco. Los créditos aceptados se programan para su pago. En el caso de acreedores conocidos que no respondan, el liquidador debe reservar los importes correspondientes para preservar sus derechos, y debe reservar fondos para deudas que aún no sean exigibles o que estén controvertidas.
En paralelo, el liquidador toma control de los activos de la sociedad y los convierte en efectivo mediante el cobro de créditos, la ejecución de garantías y la venta de activos cuando proceda. Los fondos obtenidos se utilizan para pagar las deudas de la sociedad en el orden correcto de prelación, incluidas las obligaciones de derecho público y los derechos de los empleados. Una vez protegidos los acreedores y liquidadas las deudas, el liquidador prepara el balance y el informe final de liquidación, los somete a aprobación de los accionistas y posteriormente solicita la eliminación de la sociedad del registro mercantil.
3.3. Gestión del riesgo y selección del liquidador adecuado
El marco legal atribuye responsabilidades a esta función. Conforme al Código de Comercio turco, se espera que los liquidadores actúen con la diligencia de un administrador prudente y pueden ser responsables si incumplen sus deberes legales o contractuales y causan daños a la sociedad, sus accionistas o sus acreedores.
Desde una perspectiva de derecho público, el liquidador es responsable en la práctica de garantizar que durante el período de liquidación se presenten declaraciones, notificaciones y pagos fiscales, y que no se pasen por alto deudas públicas. Si se distribuyen activos mientras siguen impagadas obligaciones de impuesto sobre sociedades, IVA o seguridad social, las autoridades pueden intentar ejecutar esas obligaciones contra la sociedad y, en determinadas circunstancias, dirigirse contra el liquidador en su condición de representante legal.
Para sociedades controladas por extranjeros, estos aspectos hacen especialmente importante la elección del liquidador. La persona designada debe cumplir el requisito legal de ser ciudadano turco residente en Turquía, pero eso por sí solo no basta. En muchos casos, los accionistas prefieren nombrar a un profesional, como un abogado, contador público certificado o firma con experiencia en liquidaciones turcas. La familiaridad con procedimientos societarios y fiscales, la capacidad de comunicarse claramente en al menos un idioma común de trabajo y la disposición a proporcionar actualizaciones periódicas y estructuradas son criterios relevantes.
IV. Conclusión
Para los accionistas extranjeros, la cuestión de quién actuará como liquidador en la liquidación de una sociedad turca no es un detalle secundario. El Código de Comercio turco exige que toda sociedad en liquidación tenga un liquidador y que al menos un liquidador con facultades de representación sea ciudadano turco domiciliado en Turquía. En sociedades con consejos o gerentes puramente extranjeros, este requisito no puede cumplirse sin incorporar un liquidador local a la estructura.
Una vez nombrado, el liquidador se convierte en el representante de la sociedad para el cierre, responsable de preparar inventarios y balances, notificar y pagar a acreedores, realizar activos y, en última instancia, obtener la eliminación de la sociedad del registro mercantil. Al mismo tiempo, el liquidador es el principal interlocutor ante el registro mercantil, la oficina tributaria y los bancos, y asume responsabilidades legales si estas tareas no se ejecutan con la diligencia debida.
Por tanto, nombrar un liquidador turco adecuado es una parte central de la planificación del cierre de una filial turca. Si se considera con antelación y se estructura cuidadosamente, este nombramiento puede aportar la estabilidad y presencia local necesarias para llevar los asuntos de la sociedad a un cierre ordenado.
Nota: Esta traducción se ofrece únicamente como cortesía y puede presentar pequeñas diferencias respecto del texto original.
