I. Überblick
Die wichtigste Gesetzgebung, die Pflichten, Verantwortlichkeiten und Haftungen von Vorstandsmitgliedern von Kapitalgesellschaften in der Türkei (JSCs und LLCs) regelt, ist das Türkische Handelsgesetzbuch Nr. 6102 (TCC). Grundsätzlich verlangt das TCC von Vorstandsmitgliedern, als sorgfältige Geschäftsführer zu handeln und die Interessen der Gesellschaft bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben in gutem Glauben zu schützen. Das bedeutet, dass gegenüber Vorstandsmitgliedern bei Schäden oder Verlusten keine allgemeine Haftung angenommen werden kann, wenn diese Mitglieder nachweisen können, dass sie in gutem Glauben als sorgfältige Geschäftsführer gehandelt haben.
II. Rechtliche Haftung von Vorstandsmitgliedern von Kapitalgesellschaften
Das TCC führt eine Reihe unterschiedlicher Pflichten und Verpflichtungen für Vorstandsmitglieder auf, die jeweils eigene Haftungen nach sich ziehen, wenn sie verletzt werden. Die Pflichten und die entsprechenden Haftungen aus dem TCC sind nachstehend aufgeführt:
a) Allgemeine Regel zur Haftung von Vorstandsmitgliedern
Die allgemeine Regel, die sämtliche Pflichten und Haftungen von Vorstandsmitgliedern von Kapitalgesellschaften betrifft, ist in Artikel 553 des TCC niedergelegt. Danach haften Gesellschafter, Vorstandsmitglieder und Geschäftsführer bzw. Personen mit übertragenen Befugnissen in Fällen, in denen sie ihre Verpflichtungen aus dem Gesetz oder der Satzung der Gesellschaft (AoA) verletzen, für Schäden, die der Gesellschaft, den Gesellschaftern und/oder den Gläubigern der Gesellschaft infolge einer solchen Verletzung entstehen.
b) Besondere Pflichten und Haftungen von Vorstandsmitgliedern
Nach Erhalt der Tourismuslizenz muss die Gesellschaft den Antrag auf eine medizinische Lizenz (Gesundheitstourismus-Zertifikat) beim Gesundheitsministerium weiterverfolgen. Diese Anträge sind bei der zuständigen Provinzdirektion für Gesundheit am Sitz der Gesellschaft einzureichen und unterliegen eigenen Anforderungen. Dazu gehören unter anderem unterzeichnete Protokolle mit verschiedenen lizenzierten medizinischen Einrichtungen, eine Infrastruktur für ein Callcenter und die Beschäftigung qualifizierten Personals.
Neben dieser allgemeinen Regel gibt es im TCC und in anderen sekundären Vorschriften besondere Bestimmungen, welche die Pflichten und Haftungen von Vorstandsmitgliedern regeln. Dazu gehören Haftungen und Verpflichtungen wie:
- Sorgfalts- und Treuepflicht
- Verbot, mit der Gesellschaft Geschäfte abzuschließen und Darlehen von der Gesellschaft aufzunehmen
- Pflicht zur ordnungsgemäßen Führung der Gesellschaftsbücher
- Dokumente und Erklärungen, die dem Gesetz widersprechen
- Irreführende Erklärungen zum Kapital
- Unregelmäßigkeiten bei der Bestimmung des Werts von Sacheinlagen
- Ordnungsgemäße Einziehung von Kapital aus der Öffentlichkeit
Wichtig ist, dass die vorstehende Auflistung keine abschließende Liste potenzieller Haftungen von Vorstandsmitgliedern darstellt. Außerdem ist zu beachten, dass jede Pflicht und Haftung ihren eigenen Katalog von Sanktionen und Folgen hat, sowohl zivilrechtlicher als auch strafrechtlicher Art.
Eine der Pflichten und Haftungen von Vorstandsmitgliedern von Kapitalgesellschaften besteht beispielsweise darin, gegenüber den Behörden wahrheitsgemäße Erklärungen zum Kapital der Gesellschaft abzugeben; bei Verletzung dieser Pflicht kommt ein besonderer Regelungskomplex zur Anwendung. Dementsprechend bestimmt Artikel 550 TCC, dass, wenn das Kapital der Gesellschaft als eingezahlt ausgewiesen wird, obwohl dies tatsächlich nicht der Fall ist, die Personen, die diesen Anschein geschaffen haben, gemeinsam mit den Organen der Gesellschaft für die nicht eingezahlten Beträge haften, sofern ihnen tatsächlich Fahrlässigkeit zur Last fällt. Dies umfasst auch die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft. Für diese Verletzung kann außerdem eine Freiheitsstrafe von drei Monaten bis zu zwei Jahren anwendbar sein.
III. Rechtliche Haftung von Vorstandsmitgliedern mit übertragenen Befugnissen
Das TCC erlaubt Vorstandsmitgliedern, ihre Aufgaben und Vertretungsbefugnisse auf andere Vorstandsmitglieder und/oder Dritte zu übertragen. Zu beachten ist jedoch, dass stets mindestens ein Vorstandsmitglied die Vertretungsbefugnis der Gesellschaft innehaben muss.
Die Befugnisübertragung ist ein wichtiges Instrument für Vorstandsmitglieder, da sie es denjenigen Vorstandsmitgliedern, die ihre Vertretungsbefugnisse übertragen, ermöglichen kann, von Haftungen im Zusammenhang mit ihrer Stellung als Vorstandsmitglied befreit zu werden. Nach TCC 553/2 können diejenigen, die Befugnisse übertragen haben, im Fall der Übertragung nicht haftbar gemacht werden, sofern nicht eine Verletzung der Pflicht nachgewiesen werden kann, geeignete Personen für die Übertragung der Befugnisse auszuwählen.
Auch wenn eine Befugnisübertragung möglich ist, hat sie Grenzen. Nach dem Gesetz gehören zu den Befugnissen und Pflichten, die nicht auf Dritte übertragen werden können, unter anderem die folgenden (die Aufzählung ist nicht abschließend):
- Die oberste Leitung der Gesellschaft und die Befugnis, Anweisungen für die oberste Leitung zu erteilen;
- Die Festlegung der Managementorganisation der Gesellschaft;
- Die Einrichtung der Organisation für Buchhaltung, Finanzprüfung und Finanzplanung;
Wird demnach eine Befugnis übertragen und darf diese Befugnis nach Gesetz oder Satzung nicht übertragen werden, gilt die Übertragung als rechtswidrig; das bzw. die Mitglieder des Board of Directors (BoD) bleiben haftbar, selbst wenn die fahrlässige Handlung von dem Dritten mit übertragenen Befugnissen vorgenommen wurde.
IV. Haftung von Vorstandsmitgliedern für öffentliche Schulden
Haftungen von Vorstandsmitgliedern von Kapitalgesellschaften, die aus öffentlichen Schulden der Gesellschaft entstehen, werden gesondert geregelt und unterliegen anderen Regeln und Bedingungen. Dementsprechend können Vorstandsmitglieder unabhängig von Verschulden oder Fahrlässigkeit persönlich, mit ihrem Privatvermögen, für Steuerverbindlichkeiten einer Gesellschaft haftbar gemacht werden, wenn einer der folgenden Fälle eintritt:
- Einleitung von Vollstreckungsmaßnahmen gegen die Gesellschaft wegen einer Steuerzahlungspflicht (Steuer, Verzugszinsen oder Steuerstrafe), die daraus entsteht, dass steuerliche Verpflichtungen nicht rechtzeitig und ordnungsgemäß erfüllt wurden;
- infolge der Vollstreckungsmaßnahmen nach (i) oben kann die Steuerverwaltung ihre Steuerforderungen wegen unzureichender Vermögenswerte der Gesellschaft nach der Vollstreckung durch die Steuerbehörden nicht einziehen; oder
- (iii) eine Steuerpflicht der Gesellschaft wird fällig, weil der gesetzliche Vertreter seine Pflichten im Zusammenhang mit der Zahlung von Steuern nicht erfüllt hat.
Die Nichterfüllung steuerlicher Pflichten durch ein Vorstandsmitglied, d. h. das Entstehen einer Steuerzahlungspflicht, wird automatisch als Verschulden und/oder Fahrlässigkeit des gesetzlichen Vertreters angesehen.
V. Fazit
Abschließend ist nochmals hervorzuheben, dass die obigen Ausführungen keine vollständige Liste sämtlicher potenzieller Haftungen enthalten, die ein Vorstandsmitglied übernehmen kann. Die Haftung von Vorstandsmitgliedern in Kapitalgesellschaften ist ein komplexes Thema, das durch unterschiedliche Gesetze und sekundäre Vorschriften geregelt wird. Da Direktoren diejenigen sind, die faktisch für das Tagesgeschäft der JSC verantwortlich sind und die zeichnungsberechtigten Vertreter der Gesellschaft darstellen, übernehmen sie erhebliche Haftungen für Handlungen, die zu Verlusten oder Schäden oder zu unbezahlten Schulden führen. Daher ist es unerlässlich, dass Personen, die Vorstandsrollen in Gesellschaften in der Türkei übernehmen, die mit einer solchen Position verbundenen Pflichten, Haftungen und Risiken verstehen.
Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
