I. 概述
规范土耳其资本公司（股份公司 JSC 和有限责任公司 LLC）董事会成员职责、责任及法律责任的主要法律，是第6102号土耳其商法典（TCC）。原则上，TCC要求董事会成员以审慎管理者的方式行事，并在善意履行职责时保护公司利益；这意味着，如果相关成员能够证明其以善意和审慎管理者身份行事，即便发生损害或损失，也不能笼统地要求其承担责任。
II. 资本公司董事会成员的法律责任
TCC为董事会成员列明了多项不同职责和义务，如有违反，每项职责或义务均可能对应成员承担的独立责任。TCC项下的义务及相应责任列示如下：
a) 董事会成员责任的一般规则
规范资本公司董事会成员全部义务和责任的一般规则载于TCC第553条。该条规定，股东、董事会成员和经理（被授权人员）如违反其源自法律或公司章程（AoA）的义务，将因该等违约给公司、公司股东和/或公司债权人造成的损害承担责任。
b) 董事会成员的具体职责与责任
一旦取得旅游许可证，公司需要继续向卫生部申请医疗许可证（健康旅游证书）。这些申请应提交至公司所在地的相关省级卫生局，并须符合另一套独立要求。这些要求包括但不限于与不同持证医疗机构签署协议、建立呼叫中心基础设施以及雇佣合格人员。
除上述一般规则外，TCC及其他次级法规还规定了董事会成员职责和责任的具体条款。其中包括以下责任和义务：
- 注意义务与忠实义务
- 禁止与公司交易及从公司取得贷款
- 妥善保存公司账簿的义务
- 与法律相抵触的文件和声明
- 关于资本的误导性声明
- 实物出资价值确定中的违规
- 依法向公众募集资本
需要在此强调，上述内容并非董事会成员潜在责任的完整清单。还应注意，每项职责和责任均有其各自的制裁和后果，包括民事和刑事后果。
例如，资本公司董事会成员的一项职责和责任，是就公司资本向主管机关提供真实声明；如违反该义务，将适用一套具体规定。相应地，TCC第550条规定，如果公司资本被显示为已经缴足，而事实上并未缴足，则制造该表象的人员以及公司有权机关，若确有过失，应对未缴金额承担责任。这也包括公司的董事会成员。该违法行为还可能适用三个月至两年的有期徒刑处罚。
III. 被授予权限的董事会成员的法律责任
TCC允许董事会成员将其职责和代表权委托给其他董事会成员和/或第三方。然而，需要注意的是，至少一名董事会成员必须始终保有公司的代表权。
授权委托对董事会成员而言是一项重要工具，因为它可以使委托其代表权的董事会成员免于承担与董事会成员身份相关的责任。根据TCC第553/2条，在授权委托的情况下，委托权限者不得被要求承担责任，除非能够证明其违反了选择适当受托人的义务。
尽管可以进行授权委托，但该机制也存在限制。根据法律，不得委托给第三方的部分权限和职责如下（以下并非穷尽清单）：
- 公司的高级管理以及就高级管理发出指令的权限；
- 确定公司的管理组织架构；
- 建立会计、财务审计和财务规划组织；
因此，如果某项权限被委托，而根据法律或公司章程该权限不得如此委托，则该授权将被视为违法；即便过失行为由被授权第三方实施，董事会成员仍将承担责任。
IV. 董事会成员的公共债务责任
资本公司董事会成员因公司公共债务产生的责任另行受到规范，并适用不同规则和条件。相应地，在出现以下任一情形时，董事会成员可能因公司的税务责任而被要求以个人资产承担个人责任，无论其是否存在过错或过失：
- 因未及时、适当地履行税务责任而产生纳税义务（税款、滞纳利息或税务罚款），并已针对公司启动征收程序；
- 因上述第（i）项征收程序，在税务机关征收后公司资产不足，导致税务机关无法收回其税收债权；或
- （iii）因法定代表人未履行与缴税有关的职责，导致公司的税务义务到期应付。
董事会成员未履行其税务职责（即发生纳税义务），会自动被视为法定代表人的过错和/或过失。
V. 结论
需要再次强调，上述内容并未提供董事会成员可能承担的全部潜在责任的完整清单。资本公司董事会成员责任是一个复杂主题，受不同法律和次级法规规范。由于董事实际上负责股份公司日常运营，并作为公司的签字代表，其因自身行为导致损失、损害或未清偿债务时，将承担重大责任。因此，在土耳其公司中担任董事会成员的人，必须理解该职位涉及的职责、责任和风险。
本译文仅供参考，可能与原文存在差异。
