Guía para captar fondos y emitir bonos corporativos en Turquía
Los bonos corporativos en Turquía como método de captación de fondos
Dentro de la compleja estructura de los instrumentos del mercado de capitales, la emisión de bonos corporativos en Turquía destaca como un método eficiente para captar nuevos fondos para las empresas. Permitir que las empresas accedan rápidamente a nuevos fondos puede apoyar nuevas prácticas de contratación y beneficiar a la economía; por ello, la emisión de bonos corporativos puede permitir a las empresas realizar nuevas inversiones para crecer, lo que a su vez puede tener un impacto positivo en el apoyo al mercado laboral.
Aunque no está tan desarrollado como en la UE o en los EE. UU., un número creciente de empresas opta por emitir bonos corporativos en Turquía con el mismo propósito. Sin embargo, el complejo marco jurídico aplicable a los bonos corporativos en Turquía puede hacer que esta tarea resulte, en ocasiones, bastante difícil.
Marco jurídico aplicable a los bonos corporativos en Turquía
La principal legislación aplicable a los bonos corporativos en Turquía es la Ley del Mercado de Capitales No. 6362 (CML). Aunque la CML no hace referencia directa a los “bonos” ni a los “bonos corporativos”, el artículo 3.1-o/2 de la CML define los “valores mobiliarios” como “instrumentos de deuda o instrumentos de deuda basados en activos e ingresos titulizados, así como certificados de depósito relativos a estos valores”.
El término clave aquí es “instrumentos de deuda”, ya que una normativa secundaria define los bonos corporativos como tipos de instrumentos de deuda. El artículo 31 de la CML establece además límites y restricciones para la emisión de instrumentos de deuda al señalar que la Junta de Mercados de Capitales (la Junta) está autorizada para determinar los límites máximos aplicables a la emisión de instrumentos de deuda.
Aunque el artículo 31 de la CML dispone que la emisión de instrumentos de deuda estará sujeta a determinados límites, no define los umbrales efectivos de dichos límites de emisión, sino que los remite a la Junta. Antes de 2013, estos límites de emisión se establecían mediante decisiones de la Junta, con sujeción al artículo 11 del Comunicado No. II-5.2. Sin embargo, este Comunicado No. II-5.2 fue derogado con la entrada en vigor del Comunicado sobre Instrumentos de Deuda No. VII-128.8 (“el Comunicado”) en 2013, que estableció nuevas normas sobre límites de emisión y nuevos principios aplicables a los instrumentos de deuda.
Como se señaló brevemente más arriba, el artículo 3.1-c del Comunicado establece una definición amplia de “instrumentos de deuda”, que incluye los “bonos” dentro de dicha definición. Esta definición clasifica posteriormente los bonos como instrumentos de deuda y permite que el artículo 31 de la CML rija la emisión de bonos corporativos.
Límites de emisión de bonos corporativos
Dado que los bonos corporativos en Turquía se clasifican como instrumentos de deuda y, por tanto, como instrumentos del mercado de capitales, están sujetos a una regulación estricta. Las principales normas y restricciones son impuestas por las disposiciones del Comunicado, y la Junta actúa como regulador encargado de asegurar que las personas jurídicas cumplan dichas normas.
Considerando la economía globalizada y la accesibilidad de los mercados internacionales, el Comunicado se aseguró de definir los parámetros de su aplicabilidad y exigibilidad respecto de distintos tipos de emisión de bonos, tanto locales como internacionales.
En consecuencia, la CML y el Comunicado establecen varias restricciones y requisitos para que las personas jurídicas puedan emitir bonos corporativos. El requisito principal es que cualquier persona jurídica, sea cotizada o no, que desee emitir un bono corporativo, ya sea local o internacionalmente, debe solicitar primero a la Junta la obtención de un límite máximo de emisión de bonos.
Este límite máximo de emisión también está sujeto a normas separadas, en virtud de las cuales se fija un umbral límite en función del patrimonio neto del emisor, como se ha indicado anteriormente, lo que en consecuencia significa que la entidad quedará limitada por los umbrales de emisión establecidos en el artículo 9 del Comunicado. Este artículo 9 dispone que el límite de emisión para los bonos corporativos de sociedades cotizadas no puede superar cinco veces su patrimonio neto, mientras que este límite se determina en tres veces el patrimonio neto para las sociedades no abiertas al público.
Excepciones a los límites de emisión
Aunque la restricción sobre los límites y techos de emisión es bastante estricta, el Comunicado sí prevé excepciones para determinadas entidades, permitiéndoles emitir bonos sin estar sujetas a estos límites de emisión. No obstante, estas excepciones dependen en gran medida de las circunstancias y tienen un alcance bastante limitado; por ello, se requiere un análisis diligente para determinar si un emisor propuesto podría acogerse a alguna de las excepciones y/o exenciones previstas en la legislación.
Conclusión
Los bonos corporativos emitidos por empresas privadas/personas jurídicas se clasifican como instrumentos de deuda y, por tanto, están sujetos a las normas y reglamentos establecidos en la Ley del Mercado de Capitales y sus normas secundarias. Al tratarse de un mercado regulado, existen procedimientos y requisitos estrictos para que las empresas privadas en Turquía puedan emitir bonos corporativos.
Considerando estas normas y reglamentos, como también se ha señalado brevemente más arriba, las sociedades constituidas en Turquía deberán cumplir los requisitos de patrimonio neto para poder emitir bonos, lo que significa que una sociedad solo podrá emitir bonos dentro de los límites de emisión, es decir, cinco veces o tres veces su patrimonio neto (para sociedades públicas y no públicas, respectivamente), salvo que pueda beneficiarse de alguna de las excepciones y/o exenciones previstas en la legislación.
Esta traducción se ofrece únicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.
