ÜBERBLICK
In den vorangegangenen Teilen der Reihe zum Gesellschaftsrecht und zu Aktienübertragungen haben wir die allgemeinen Regeln und Verfahren für Aktienübertragungen in Aktiengesellschaften (JSC) sowie die Rolle der Aktienbücher der Gesellschaft bei solchen Übertragungen untersucht. Der dritte Teil der Reihe konzentriert sich stärker auf mögliche Beschränkungen, die Aktienübertragungen auferlegt werden können und die auch im Hinblick auf das türkische Handelsgesetzbuch verbindlich sind.
DIE BEDEUTUNG VON BESCHRÄNKUNGEN BEI AKTIENÜBERTRAGUNGEN
Wie in Teil I und Teil II ausführlich dargestellt, ist die Übertragbarkeit die Grundregel für Aktien von Aktiengesellschaften. Als Folge dieser Regel können Aktien einer Aktiengesellschaft ohne vorherige Zustimmung anderer Aktionäre und/oder der Gesellschaft selbst frei an Dritte übertragen werden. Die einzige einschränkende Regel besteht hier darin, dass die Aktienübertragung in das Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden muss, um gegenüber der Gesellschaft den Aktionärsstatus geltend machen zu können. Diese Anforderung berührt jedoch nicht die Wirksamkeit der Aktienübertragung selbst, sondern nur die Frage, ob der neue Inhaber der Aktien gegenüber der Gesellschaft den Aktionärstitel geltend machen kann (weitere Einzelheiten finden Sie in Teil II).
Diese Unterscheidung ist wichtig, da ihr Sinn auf den ersten Blick schwer vollständig zu erfassen sein kann. Der entscheidende Aspekt dieser Regel ist, dass die Nichtaufnahme einer Übertragung in das Aktienbuch die Aktienübertragung selbst nicht unwirksam macht und den neuen Aktieninhabern bestimmte Rechtsbehelfe zur Verfügung stehen, um dies zu korrigieren (z. B. die Erhebung einer Klage auf Änderung des Aktienbuchs). Daher kann diese Eintragungspflicht nicht als eine Beschränkung von Aktienübertragungen angesehen werden.
Um also eine Beschränkung einer Aktienübertragung vorzusehen, muss die auferlegte Regel die Wirksamkeit der Übertragung der betreffenden Aktie an eine bestimmte Handlung (wie eine Genehmigung/Einwilligung) knüpfen und bei Ausbleiben dieser Handlung die Übertragung als unwirksam ansehen. Das Vorliegen einer solchen Regel schafft eine andere Art von Aktie, die als beschränkte (gebundene) Aktie bezeichnet wird.
BESCHRÄNKTE (GEBUNDENE) AKTIENURKUNDEN UND IHRE RECHTLICHE STELLUNG
Wie in den vorherigen Abschnitten erwähnt, ist das Grundprinzip bei Aktiengesellschaften die Anonymität. Eine Aktiengesellschaft gewährt ihren Aktionären definitionsgemäß Anonymität durch lockere Regelungen zur Aktienübertragung. Der Grundsatz der Übertragbarkeit ist die Regel, und Aktienübertragungen unterliegen nicht der Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister. Dies ermöglicht Aktionären einer Aktiengesellschaft, ihre Aktien leicht an Dritte zu übertragen, ohne jemals eine förmliche Mitteilung an Dritte machen zu müssen. Folglich besteht die einzige Möglichkeit, die aktuellen Aktionäre einer Aktiengesellschaft wirksam festzustellen, darin, das Aktienbuch der Gesellschaft physisch zu prüfen.
Diese Anonymität und die einfache Übertragbarkeit von Aktien stellen jedoch für bestimmte Aktiengesellschaften, insbesondere geschlossene und familiengeführte Gesellschaften, ein anderes Problem dar. In solchen Gesellschaften ist die Zahl der Aktionäre recht gering, und die Gesellschaft wird von einer kleinen Gruppe von Personen kontrolliert, die eng miteinander verbunden sind. Daher ist die Zusammenarbeit zwischen den Aktionären für das Funktionieren dieser Gesellschaften von größter Bedeutung. In solchen Fällen können diese Anonymität und einfache Übertragbarkeit ein Problem schaffen, da jeder Aktionär seine Aktien an einen nicht verbundenen Dritten übertragen kann, was die Gesellschaft faktisch lahmlegen und die enge Beziehung und das Verständnis zwischen den Aktionären stören kann.
Um dies zu verhindern, erlaubt das Gesetz bestimmte Beschränkungen, die Aktienübertragungen auferlegt werden können, wobei Aktienübertragungen nur dann als wirksam gelten, wenn bestimmte Bedingungen erfüllt sind. Aktien, die solchen Bedingungen unterliegen, werden beschränkte Aktien genannt; sind diese Aktien an eine Namensaktienurkunde gebunden, werden sie als beschränkte Namensaktienurkunden (RRSC) bezeichnet.
Die Vorschrift, die solche Beschränkungen von Aktienübertragungen in Aktiengesellschaften erlaubt, findet sich in Artikel 490/1 des TCC. Danach können Namensaktien frei übertragen werden, sofern eine solche Übertragung nicht durch Gesetz oder durch die Satzung beschränkt ist. Artikel 492/1 bestimmt ferner, dass die Satzung vorsehen kann, dass Namensaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft übertragen werden dürfen. Nach diesen beiden Vorschriften können solche Beschränkungen nur Namensaktien von Aktiengesellschaften auferlegt werden, was angesichts der Natur und rechtlichen Stellung von Inhaberaktien auch sachgerecht ist (siehe Teil I für weitere Einzelheiten zu Inhaberaktien).
An dieser Stelle ist hervorzuheben, dass das Vorliegen einer Beschränkung und damit von RRSCs die rechtliche Stellung von Namensaktienurkunden als Wertpapiere nicht verändert. Diese Aktien müssen weiterhin gemäß den in Teil II dargestellten Regeln und Verfahren übertragen werden. Der einzige Unterschied bei der Übertragung einer RRSC besteht darin, dass ein zusätzliches Verfahren/eine zusätzliche Regel erfüllt werden muss, um die Wirksamkeit der Übertragung sicherzustellen.
ÜBERTRAGUNG BESCHRÄNKTER AKTIEN UND MÖGLICHE PROBLEME
Verfahren der Übertragung
Wie oben erwähnt, sind RRSCs im Wesentlichen Namensaktienurkunden, denen eine zusätzliche Beschränkung auferlegt ist. Daher unterliegt die Übertragung von RRSCs weiterhin den allgemeinen Regeln und Verfahren für die Übertragung von Namensaktien. Das bedeutet, dass ein vollständiges Indossament auf den betreffenden zu übertragenden Aktienurkunden vermerkt und die tatsächliche physische Urkunde übergeben werden muss (wie in Teil I erwähnt), und dass die Aktienübertragung in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen ist (wie in Teil II erwähnt). Da diese Aktien jedoch gemäß Artikel 490 und 492 beschränkt sind, muss auch die Zustimmung der betreffenden Gesellschaft eingeholt werden, um die Übertragung abzuschließen. Dementsprechend müssen sowohl der Veräußerer als auch der Erwerber der Aktien, sobald das Indossament vermerkt und die RRSC dem neuen Eigentümer übergeben wurde, beim Verwaltungsrat der Gesellschaft einen Antrag auf Genehmigung dieser Aktienübertragung und deren anschließende Eintragung in das Aktienbuch stellen.
Verweigerung der Zustimmung zur Übertragung durch den Verwaltungsrat
Vor Inkrafttreten des neuen türkischen Handelsgesetzbuchs erlaubte das alte TCC der Gesellschaft (und damit dem Verwaltungsrat der Gesellschaft), Übertragungen von RRSCs ohne Begründung abzulehnen. Dies führte wenig überraschend zu zahlreichen Problemen, wenn Verwaltungsräte Aktienübertragungen willkürlich nicht genehmigten. Mit den Änderungen im neuen TCC darf der Verwaltungsrat eine RRSC-Übertragung jedoch nur aufgrund eines in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen wichtigen Grundes ablehnen, oder der Verwaltungsrat kann anbieten, die betreffenden RRSCs im Namen der Gesellschaft, der anderen Aktionäre oder Dritter zu erwerben.
Es ist darauf hinzuweisen, dass der Begriff „wichtige Gründe“ im TCC nicht klar definiert ist und der Auslegung offensteht. Entscheidend ist hierbei, dass solche wichtigen Gründe (welche auch immer von der Gesellschaft festgelegt werden) abschließend in der Satzung der Gesellschaft geregelt sein müssen (dies wird in einem gesonderten Artikel im Detail behandelt).
RECHTLICHE FOLGEN DER VERWEIGERUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT
Wie oben erläutert, muss eine Regel, um eine Beschränkung einer Aktienübertragung darzustellen, die Wirksamkeit der Übertragung der betreffenden Aktie an eine bestimmte Handlung (wie eine Genehmigung/Einwilligung) knüpfen und bei Ausbleiben dieser Handlung die Übertragung als unwirksam ansehen. Enthält die Satzung einer Aktiengesellschaft daher eine Bestimmung, wonach die Übertragung von Namensaktien gemäß Artikel 490 und 492 TCC der Zustimmung der Gesellschaft unterliegt (wobei auch die „wichtigen Gründe“ definiert werden, aus denen die Gesellschaft eine Aktienübertragung ablehnen kann), stellt dies eine wirksame Beschränkung von Aktienübertragungen dar.
Lehnt der Verwaltungsrat der betreffenden Gesellschaft in einem solchen Fall die Genehmigung der Übertragung von RRSCs aus einem der in der Satzung genannten Gründe ab, gehen das Eigentum an den Aktien und die damit verbundenen Rechte nicht vom Veräußerer (dem Verkäufer) auf den Erwerber (den Käufer) über. Vielmehr verbleiben sowohl das Eigentum als auch die mit diesen Aktien verbundenen Rechte gemäß Artikel 494 TCC beim Veräußerer. Einfacher ausgedrückt: Solange der Verwaltungsrat die Aktienübertragung von RRSCs nicht genehmigt, gilt die Übertragung als unwirksam und entfaltet keine rechtlichen Folgen.
Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
