DIE ROLLE DES AKTIENBUCHS BEI AKTIENÜBERTRAGUNGEN IN DER TÜRKEI
I. ÜBERBLICK
In Teil I unserer Reihe zum Gesellschaftsrecht und zu Aktienübertragungen haben wir die allgemeinen Regeln und Verfahren für Aktienübertragungen in Aktiengesellschaften (JSC) in der Türkei dargestellt. Obwohl die allgemeinen Verfahren für alle Arten von Aktienübertragungen ausführlich behandelt wurden, waren Beschränkungen der Aktienübertragung und gesetzlich vorgesehene Einschränkungen in diesem Beitrag nicht enthalten. Der zweite Teil der Reihe konzentriert sich daher stärker auf die Bedeutung des Aktienbuchs bei Aktienübertragungen in der Türkei.
II. AKTIENBUCH UND AKTIONÄRSSTELLUNG
Wie in Teil I ausführlich erläutert, gilt für Aktien von JSCs der Grundsatz der Übertragbarkeit. Das bedeutet, dass Aktien einer JSC grundsätzlich frei auf Dritte übertragen werden können. Aufgrund dieses Grundsatzes könnte man annehmen, dass die einfache Übertragung einer Aktie einer JSC nach den in Teil I dargestellten Regeln und Verfahren ausreicht, um in jeder JSC die Aktionärsstellung geltend zu machen. Dies ist jedoch nicht der Fall, da das türkische Handelsgesetzbuch (TCC) mehrere weitere Bestimmungen enthält, die zusätzliche Verfahren vorsehen, damit eine Person gegenüber einer JSC als Aktionär gilt. a) Das Problem des Erwerbs der Aktionärsstellung in einer JSC.
a) Das Problem des Erwerbs der Aktionärsstellung in einer JSC
Aktien an einer JSC zu besitzen und gegenüber der Gesellschaft den Aktionärstitel geltend zu machen, sind zwei verschiedene Dinge. Dies kann verwirrend sein, denn um Aktionär einer bestimmten Gesellschaft zu werden, muss eine Person zunächst Aktien dieser Gesellschaft erwerben. Ohne Aktien kann es keine Aktionärsstellung geben. Der bloße Erwerb von Aktien reicht jedoch nicht aus, um gegenüber einer Gesellschaft die Aktionärsstellung geltend zu machen.
Das Problem ergibt sich aus der Definition und der Funktion der Aktienbücher von JSCs. Artikel 499 TCC bestimmt, dass nur diejenigen, die im Aktienbuch als Aktieninhaber eingetragen sind, als offizielle Aktionäre der Gesellschaft gelten. Als Folge dieses Verfahrens erlangen Aktieninhaber, die nicht im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, innerhalb der Gesellschaft keine Aktionärsstellung, selbst wenn sie die Aktien rechtmäßig erworben haben. Kann ein Aktieninhaber gegenüber der Gesellschaft keine Aktionärsstellung geltend machen, kann er auch die aus den Aktien folgenden Rechte gegenüber der Gesellschaft nicht ausüben. Das bedeutet insbesondere, dass der Aktieninhaber in der Hauptversammlung der Gesellschaft nicht als ordnungsgemäßer Aktionär abstimmen kann.
b) Rechtliche Stellung des Aktienbuchs und Mitteilung der Eintragung
Nach Artikel 375 TCC ist das Aktienbuch ein vom Vorstand der Gesellschaft geführtes Gesellschaftsbuch und gehört zu den in Artikel 64 TCC genannten Pflichtbüchern. Das bedeutet, dass alle JSCs und damit ihre Vorstände gesetzlich verpflichtet sind, ein Aktienbuch ordnungsgemäß zu führen und die Aktionäre der Gesellschaft darin einzutragen. Zudem ist der Vorstand verpflichtet, die Eintragungen im Aktienbuch wahrheitsgemäß und rechtmäßig zu führen, und haftet für Unstimmigkeiten in diesen Aufzeichnungen.
Wichtig ist, dass eine Aktienübertragung nur dann in das Aktienbuch eingetragen werden kann, wenn endgültig nachgewiesen werden kann, dass sie allen gesetzlich vorgesehenen Regeln und Verfahren entspricht. Das bedeutet, dass Aktienübertragungen nicht in das Aktienbuch eingetragen werden dürfen, wenn sie nicht ordnungsgemäß durchgeführt wurden. Dies scheint ein recht geradliniges Verfahren zu sein. Als mittelbare Folge dieser Regel ist jedoch anerkannt, dass der Vorstand einer JSC eine Aktienübertragung nicht von Amts wegen eintragen darf, solange die Übertragung der Gesellschaft nicht angezeigt wurde. Daher ist es wichtig, der betreffenden Gesellschaft eine Mitteilung über die Aktienübertragung zusammen mit dem Antrag auf Eintragung der Übertragung in das Aktienbuch zu übermitteln. Diese Mitteilung kann auf verschiedene Weise erfolgen (Post, E-Mail, förmliche Mitteilungen usw.), da das Gesetz für solche Anzeigen kein besonderes Verfahren vorsieht.
III. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG VON AKTIENÜBERTRAGUNGEN DURCH DEN VORSTAND
Im Zusammenhang mit dem oben beschriebenen Mechanismus hat der Vorstand einer Gesellschaft nach den Artikeln 499 und 686 das Recht und die Pflicht, eine von den betreffenden Aktionären mitgeteilte Aktienübertragung zu prüfen und zu bewerten. Um festzustellen, ob die mitgeteilte Übertragung rechtmäßig ist, muss der Vorstand zunächst die Übertragungsverfahren und Unterlagen prüfen und anschließend bestimmen, ob die Übertragung den gesetzlich vorgesehenen Regeln und Verfahren entspricht. Dieses Prüfungsverfahren knüpft daher an die oben erwähnte Pflicht des Vorstands an, eine Aktienübertragung nicht einzutragen, wenn sie nicht ordnungsgemäß durchgeführt wurde.
Dementsprechend kann der Vorstand einer JSC die Eintragung der Aktienübertragung zwischen einem bisherigen Aktionär der Gesellschaft und einem Dritten ablehnen, wenn er bei der Prüfung feststellt, dass die betreffende Übertragung nicht ordnungsgemäß und nicht in Übereinstimmung mit den gesetzlich vorgesehenen Verfahren durchgeführt wurde. Verweigert der Vorstand die Eintragung der Aktienübertragung in das Aktienbuch, kann der neue Inhaber der betreffenden Aktien (die Partei, die die Aktien erworben hat) den Aktionärstitel nicht geltend machen und daher die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte nicht ausüben (wie oben in Abschnitt II.a dargestellt). An dieser Stelle ist jedoch wichtig zu beachten, dass die Eintragungen im Aktienbuch die Wirksamkeit der Aktienübertragung nicht berühren, sondern nur beeinflussen, ob eine solche Übertragung gegenüber der Gesellschaft die Aktionärsstellung verleiht.
IV. RECHTSBEHELFE GEGEN DIE EINTRAGUNGSVERWEIGERUNG DES VORSTANDS
Wie oben erwähnt, kann der Vorstand einer JSC die Eintragung von Aktienübertragungen in das Aktienbuch verweigern. Eine solche Verweigerung kann auf einem berechtigten Grund beruhen, wenn das Übertragungsverfahren nicht ordnungsgemäß und nicht im Einklang mit den gesetzlich vorgesehenen Regeln und Verfahren durchgeführt wurde. Es ist jedoch auch möglich, dass der Vorstand die Eintragung einer Aktienübertragung ohne jede Begründung verweigert, selbst wenn die Übertragungsverfahren ordnungsgemäß durchgeführt wurden. Eine solche Verweigerung durch den Vorstand ist selbstverständlich als rechtswidrige Handlung anzusehen. Da die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft jedoch vom Vorstand wahrgenommen wird, ist der Vorstand das allein für die Führung der Gesellschaftsbücher verantwortliche Organ. Der einzige Weg, den Vorstand zur Eintragung einer ordnungsgemäß durchgeführten Aktienübertragung zu zwingen, besteht daher darin, Klage beim zuständigen Handelsgericht zu erheben. Gibt das Handelsgericht den Ansprüchen statt und entscheidet, dass die Aktienübertragung im Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen ist, gilt diese Entscheidung als Vorstandsbeschluss.
V. FAZIT
Wie auch in Teil I dargestellt, sind Aktienübertragungen in JSCs recht komplexe Verfahren mit zahlreichen Regeln und Verfahrensschritten. Die Eintragung solcher Übertragungen in das Aktienbuch der Gesellschaft ist eines dieser Verfahren, wenn nicht sogar eines der wichtigsten. Sie hat Auswirkungen sowohl für den neuen Aktionär als auch für die Mitglieder des Vorstands. Ohne entsprechende Eintragungen im Aktienbuch ist es einem Aktieninhaber nicht möglich, den Aktionärstitel geltend zu machen und die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte in Hauptversammlungen auszuüben. Hinsichtlich der Haftung der Vorstandsmitglieder hat der Vorstand die Pflicht und Verpflichtung, Aktienübertragungen zu prüfen und zu verifizieren und deren Eintragung abzulehnen, wenn sie nicht ordnungsgemäß durchgeführt wurden. Trägt der Vorstand eine nicht ordnungsgemäße Aktienübertragung zu Unrecht in das Aktienbuch ein, haften die Vorstandsmitglieder für die aus dieser fehlerhaften Eintragung entstehenden Schäden. Daher ist es von großer Bedeutung, Aktienübertragungen gesetzeskonform durchzuführen und solche Übertragungen mit größter Sorgfalt zu prüfen, um mögliche Komplikationen zu vermeiden. Aus diesen Gründen sind Aktienbucheinträge bei Aktienübertragungen in der Türkei von erheblicher Bedeutung. Für weitere Informationen und Unterstützung in dieser Angelegenheit können Sie uns gerne hier kontaktieren.
Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
