I. Introducción
Turquía exige un cierre formal para sociedades que ya no tienen actividad o cuya estrategia de inversión ha cambiado. Los inversores extranjeros suelen constituir sociedades en Turquía como parte de una estrategia regional o de grupo más amplia: mantener activos, atender clientes locales, apoyar la producción o actuar como centro regional. Con el tiempo, esa estrategia inevitablemente cambia. Las condiciones de mercado, reestructuraciones internas, volatilidad cambiaria o simplemente el coste de mantener viva una entidad inactiva pueden hacer comercialmente innecesario conservar una sociedad turca.
Sin embargo, conforme a la ley turca, una sociedad no puede simplemente dejarse inactiva y olvidada. La liquidación de sociedades en Turquía (“şirket tasfiyesi”) es un proceso formal regulado por el Código de Comercio turco, que exige poner fin ordenadamente a las actividades existentes de la sociedad, identificar y pagar a sus acreedores, y distribuir cualquier activo remanente a los accionistas antes de eliminar la sociedad del registro mercantil. Hasta que se completan estos pasos, la sociedad sigue existiendo y aún puede generar responsabilidades fiscales, administrativas o de derecho privado.
Para accionistas extranjeros de sociedades turcas de responsabilidad limitada (limited şirket / Ltd. Şti.) y sociedades anónimas (anonim şirket / A.Ş.), la decisión de salir del mercado exige comprender claramente cómo funciona la liquidación en la práctica. Saber de antemano cómo se decide la disolución, cómo se lleva a cabo la liquidación, de qué es responsable el liquidador y cómo se gestionan los aspectos fiscales y bancarios facilita mucho cerrar una sociedad turca de forma controlada y conforme.
II. ¿Cuándo se vuelve necesaria la liquidación? Marco legal de la liquidación de sociedades en Turquía
2.1. Base legal: Código de Comercio turco
La liquidación de sociedades en Turquía está regulada por el Código de Comercio turco núm. 6102 (“TCC”). El Código establece las reglas sobre disolución y liquidación de sociedades anónimas y dispone que estas normas también se aplican a las sociedades de responsabilidad limitada, salvo que exista una regla específica para las LLC. En la práctica, el mismo régimen básico de liquidación rige ambas formas societarias.
Desde la perspectiva del accionista, conviene distinguir dos pasos. Primero, los accionistas pueden decidir, como cuestión de estrategia empresarial, que desean cerrar la sociedad y salir del mercado turco. Esa es una decisión comercial. Segundo, una vez que la sociedad se ha disuelto, ya sea por decisión voluntaria de los accionistas o porque se ha producido una causa legal de disolución, el TCC exige que la sociedad atraviese un proceso formal de liquidación. En otras palabras, la decisión de liquidar es voluntaria en una sociedad solvente, pero una vez adoptada esa decisión, los pasos legales de liquidación no son opcionales.
Esta distinción importa porque una sociedad que simplemente se deja “inactiva” sin una liquidación adecuada no está permitida por la ley turca. Puede permanecer en los registros del registro mercantil y de la administración tributaria, seguir recibiendo notificaciones y quedar expuesta a reclamaciones fiscales, administrativas o de derecho privado. La liquidación es el mecanismo que garantiza que los activos y pasivos de la sociedad se traten de forma transparente, que los acreedores estén protegidos y que la sociedad sea finalmente eliminada del registro mercantil.
2.2. Desencadenantes comerciales y legales de la liquidación
Para los accionistas extranjeros, la liquidación suele aparecer en la agenda por razones muy prácticas. Una filial turca puede dejar de encajar en la estructura del grupo, una línea de negocio local puede discontinuarse, o el coste de mantener conforme una entidad pequeña o inactiva (como contabilidad, auditorías, presentaciones, domicilio registrado y otros gastos generales) puede superar cualquier beneficio. En tales casos, los accionistas suelen preferir poner fin formalmente a la vida de la sociedad, en lugar de mantenerla durante años como un vehículo inactivo.
Junto a estas consideraciones comerciales, el TCC también define situaciones legales específicas en las que se considera que una sociedad está disuelta. Los estatutos pueden limitar la existencia de la sociedad a un plazo determinado; si ese plazo expira y no se prorroga, se produce la disolución. En otros casos, el objeto social puede haberse cumplido o haberse vuelto imposible de perseguir, de modo que mantener la sociedad ya no cumple una función real. También existen causas involuntarias, como la disolución ordenada judicialmente cuando los órganos societarios no pueden funcionar, o la insolvencia que conduce a procedimientos de quiebra, lo que activa una vía distinta y más dirigida por los tribunales.
2.3. ¿Quién decide? Acuerdo de los accionistas para disolver
Tanto para A.Ş. como para Ltd., una liquidación voluntaria normalmente comienza con un acuerdo de los accionistas. Este acuerdo se adopta en una reunión de Junta General y deja constancia de la decisión de disolver la sociedad y ponerla en liquidación. También nombra a uno o más liquidadores (tasfiye memuru) y los autoriza a realizar las solicitudes necesarias ante el registro mercantil y otras autoridades.
El TCC impone reglas de mayoría cualificada para decisiones fundamentales como la terminación. En una sociedad de responsabilidad limitada, la decisión de terminación generalmente requerirá la aprobación de al menos dos tercios de los votos representados en la reunión, siempre que dichos votos correspondan al menos a la mayoría absoluta del capital social con derecho de voto, salvo que los estatutos dispongan otra cosa. Las sociedades anónimas pueden estar sujetas a distintos quórums según sus estatutos y la naturaleza del acuerdo, pero en la práctica una decisión de terminación se trata como un acto societario importante y no se adopta por una simple mayoría mínima de los presentes.
Antes de convocar la reunión, los accionistas extranjeros deben revisar los estatutos para confirmar el quórum aplicable y los umbrales de voto, e identificar cualquier disposición especial sobre liquidación, nombramiento de liquidador o acciones privilegiadas. Si la reunión se celebra sin respetar estos requisitos, el acuerdo puede ser impugnado, lo que puede retrasar o incluso invalidar la liquidación.
III. Proceso y pasos de liquidación de sociedades
Una vez que los accionistas han decidido disolver la sociedad, la liquidación avanza a través de una serie de pasos estructurados. Para los accionistas extranjeros, resulta útil verlo como una secuencia: inscripción de la decisión, nombramiento del liquidador, “toma de inventario” financiero, protección de acreedores, realización de activos y, finalmente, distribución y baja registral.
3.1. Inscripción y estado “en liquidación”
Después de que la Junta General adopte el acuerdo de disolución y liquidación, el primer paso concreto es presentar esta decisión ante el Registro Mercantil. El acuerdo, junto con los anexos requeridos, se somete a inscripción. Una vez aceptado, la decisión se registra y se publica en la Gaceta del Registro Mercantil turco.
Desde la fecha de inscripción, la sociedad se considera oficialmente “en liquidación”. La denominación social debe utilizarse junto con esta expresión en todos los documentos, facturas y correspondencia. Esto no es una mera formalidad. Sirve como señal pública de que la sociedad ha detenido su actividad comercial normal y se encuentra ahora en proceso de cierre. A partir de esta etapa, solo deben celebrarse nuevas operaciones si son realmente necesarias para completar trabajos en curso, proteger los activos de la sociedad o facilitar la liquidación.
3.2. Nombramiento e inscripción del liquidador
El mismo acuerdo de la Junta General que decide la disolución suele nombrar también al liquidador. Conforme al artículo 536 del Código de Comercio turco, el liquidador puede ser un miembro de la administración existente, un accionista o un profesional externo. Sin embargo, al menos un liquidador autorizado para representar a la sociedad debe ser ciudadano turco domiciliado en Turquía. Si los accionistas nombran únicamente liquidadores residentes en el extranjero y ningún representante local cualificado, el tribunal o el registro mercantil pueden insistir en el nombramiento de un liquidador conforme antes de que el proceso pueda avanzar.
Una vez nombrado, la identidad y facultades del liquidador se inscriben en el Registro Mercantil. Desde ese momento, el liquidador actúa como representante legal de la sociedad durante la liquidación, sustituyendo a los antiguos directores en todos los asuntos relativos al cierre. El liquidador firmará contratos para vender activos, se comunicará con acreedores y autoridades, comparecerá ante tribunales cuando sea necesario y gestionará las cuentas bancarias de la sociedad. Para los accionistas extranjeros, elegir al liquidador es, por tanto, una decisión crítica: esta persona será responsable de todo el proceso sobre el terreno.
3.3. Toma de inventario financiero y notificación a acreedores
La primera tarea sustantiva del liquidador es establecer una imagen clara de la posición financiera de la sociedad el día en que comienza la liquidación. Esto implica preparar un inventario detallado de activos y pasivos y un balance inicial de liquidación, que se somete a aprobación de los accionistas. El inventario debe incluir cuentas bancarias, créditos por cobrar, bienes muebles e inmuebles, propiedad intelectual, participaciones, préstamos, depósitos, obligaciones tributarias y de seguridad social, reclamaciones relacionadas con empleados y cualquier disputa pendiente o amenazada. Este balance inicial actúa como punto de partida financiero de la liquidación.
Al mismo tiempo, el liquidador debe identificar y notificar a los acreedores. Los acreedores cuyos datos constan en los registros de la sociedad son contactados directamente. Además, el liquidador publica tres anuncios en la Gaceta del Registro Mercantil turco a intervalos semanales, invitando a todos los acreedores a declarar sus créditos dentro de un plazo determinado. Los acreedores que responden ven sus créditos revisados y, si se aceptan, programados para pago. En el caso de acreedores conocidos que no responden, el liquidador está obligado a reservar las cantidades adeudadas, normalmente depositando fondos en una cuenta bancaria designada, para preservar sus derechos. Las deudas que aún no son exigibles o que están en disputa deben cubrirse con reservas o garantías adecuadas hasta su vencimiento o resolución definitiva.
3.4. Conversión de activos, pago de deudas y cierre de la sociedad
Una vez claro el punto de partida financiero y notificados los acreedores, el liquidador procede a realizar los activos de la sociedad y liquidar sus deudas. Se cobran créditos, se ejecutan garantías y se venden activos. Dependiendo de la naturaleza del negocio, esto puede ir desde la venta de equipos de oficina hasta la disposición de inmuebles, activos industriales o derechos intangibles. El objetivo es convertir activos en efectivo de una manera comercialmente razonable y defendible frente a acreedores y accionistas.
El efectivo generado se utiliza después para pagar las obligaciones de la sociedad en el orden correcto de prelación. Esto incluye obligaciones fiscales y de seguridad social, derechos de empleados, préstamos bancarios, deudas con proveedores y otras obligaciones contractuales. Los contratos en curso se cierran o terminan según lo requiera la liquidación, y cualquier penalización o pago compensatorio resultante se registra en las cuentas de liquidación. Al final de esta etapa, el objetivo es que todas las deudas hayan sido pagadas, garantizadas o reservadas, y que el valor restante de la sociedad se mantenga en forma líquida.
La ley turca también impone un período de espera desde la fecha del tercer anuncio a acreedores antes de que cualquier fondo remanente pueda distribuirse a los accionistas. Una vez transcurrido este período, y siempre que no hayan surgido nuevas reclamaciones que modifiquen materialmente la situación, el liquidador prepara un balance final de liquidación.
En el paso final, el liquidador solicita al Registro Mercantil la eliminación de la sociedad del registro. La eliminación se publica en la Gaceta del Registro Mercantil y la personalidad jurídica de la sociedad llega a su fin. El liquidador dispone que los libros y registros de la sociedad, incluidos los relativos a la liquidación, se conserven en custodia segura durante el período legal de conservación. Para los accionistas extranjeros, esta publicación final es la confirmación formal de que la entidad turca ha sido correctamente liquidada y cerrada.
IV. Conclusión
Para los accionistas extranjeros, cerrar una sociedad en Turquía no consiste tanto en una sola decisión como en seguir una secuencia definida de pasos legales y prácticos. Una vez adoptada la decisión de disolver, el Código de Comercio turco establece el marco: se inscribe el acuerdo, la sociedad entra en estado “en liquidación”, se nombra un liquidador, se notifica y protege a los acreedores, se realizan los activos, se liquidan las deudas y, solo entonces, el valor remanente puede devolverse a los accionistas antes de eliminar la sociedad del registro mercantil.
Para los inversores extranjeros, las implicaciones prácticas son claras. Una sociedad turca no puede simplemente dejarse inactiva sin riesgo. Sigue existiendo a ojos de autoridades y tribunales, y puede acumular responsabilidades fiscales, administrativas o de derecho privado mucho después de que las operaciones comerciales hayan cesado. Una liquidación estructurada, por el contrario, permite a los accionistas cerrar su presencia en Turquía: los activos y pasivos se identifican y resuelven de forma organizada, y la sociedad se elimina formalmente del registro.
Como la liquidación afecta no solo al derecho societario, sino también a la fiscalidad, la seguridad social y la práctica bancaria, suele ser útil abordarla como un proyecto y no como una formalidad. La preparación temprana de información financiera, el nombramiento oportuno de un liquidador cualificado y la atención cuidadosa a los detalles procedimentales contribuyen a una salida fluida y previsible del mercado turco.
Nota: Esta traducción se ofrece únicamente como cortesía y puede presentar pequeñas diferencias respecto del texto original.
