I. Introducción
Cerrar una sociedad turca exige analizar desde el inicio las consecuencias fiscales de la liquidación y de las distribuciones. Cuando los accionistas extranjeros deciden cerrar una sociedad turca, la conversación suele comenzar con el derecho societario: se adopta un acuerdo para disolver la sociedad, se nombra un liquidador y la entidad entra formalmente en liquidación. Para una sociedad solvente, estas son decisiones deliberadas y estratégicas. Lo que resulta menos visible al inicio son las consecuencias fiscales de cerrar una sociedad turca, ya que el impacto real de la liquidación suele venir determinado por la fiscalidad: cómo se tratan los beneficios y pérdidas durante la liquidación, cómo se caracterizan las distribuciones y qué debe hacerse antes de que los fondos puedan transferirse al extranjero.
Una sociedad “en liquidación” sigue siendo contribuyente hasta que se elimina del registro mercantil y se da de baja ante la oficina tributaria. Conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades núm. 5520, el ejercicio financiero ordinario se sustituye por un “período de liquidación” y la sociedad continúa sujeta al impuesto sobre sociedades hasta que el proceso se completa. La enajenación de activos puede generar IVA conforme a la Ley del IVA núm. 3065 y, en algunos casos, otros impuestos sobre transacciones.
Las cantidades pagadas a los accionistas al final del proceso deben separarse entre devolución de capital desembolsado y remanente de liquidación, con consecuencias distintas para la retención sobre dividendos y, cuando proceda, para la aplicación de convenios de doble imposición. Los bancos y las oficinas tributarias examinarán de cerca cómo se han documentado estos elementos antes de permitir transferencias significativas fuera de Turquía.
El marco legal y los pasos procedimentales de la liquidación conforme al Código de Comercio turco -desde el acuerdo de los accionistas hasta la eliminación final del registro mercantil- se analizan en nuestro estudio separado sobre liquidación de sociedades en Turquía para accionistas extranjeros. Sobre esa base, el enfoque aquí se centra en la dimensión fiscal: cómo se contempla la liquidación desde una perspectiva tributaria turca, qué cuestiones suelen ser sensibles en la práctica y a qué deben prestar especial atención los accionistas extranjeros al planificar una salida.
II. Posición fiscal de una sociedad en liquidación
2.1. Liquidación y estatus fiscal de la sociedad
Poner una sociedad en liquidación no desactiva sus obligaciones fiscales. Conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades núm. 5520, artículo 17, una vez que una sociedad entra en liquidación, el período contable ordinario se sustituye por un “período de liquidación”, y la sociedad sigue siendo tratada como contribuyente del impuesto sobre sociedades hasta que la liquidación se completa y la entidad se da de baja. Durante este tiempo, continúa sujeta al impuesto sobre sociedades, al IVA y, cuando corresponda, a retenciones y otros impuestos de forma muy similar a una sociedad operativa.
Desde un punto de vista técnico, la liquidación no es, por tanto, un cierre libre de impuestos, sino una fase fiscal distinta. La sociedad debe seguir llevando libros adecuados, emitir facturas cuando sea necesario y presentar todas las declaraciones exigidas. Los beneficios realizados durante la liquidación -por ejemplo, mediante la venta de activos o el cobro de créditos- se integran en el cálculo del beneficio de liquidación y tributan como renta societaria. El hecho de que la sociedad haya cesado su actividad ordinaria no impide que surjan nuevas obligaciones fiscales, liquidaciones, sanciones o intereses, y todos ellos pasan a formar parte de las cuentas de liquidación que el liquidador debe gestionar.
Si la liquidación abarca más de un año natural, cada año (o parte de un año) se considera un período de liquidación separado a efectos fiscales. Cuando el resultado global de la liquidación sea una pérdida, el artículo 17 permite corregir períodos anteriores para que el impuesto sobre sociedades pagado en exceso en esos períodos pueda ser devuelto. En otras palabras, el sistema fiscal atiende tanto a resultados intermedios como al resultado final de la liquidación.
Para los accionistas extranjeros, el mensaje práctico es claro: la liquidación no significa que los impuestos pasen silenciosamente a un segundo plano. Hasta que la sociedad esté plenamente cerrada desde una perspectiva fiscal, puede seguir generando nuevas obligaciones y trabajo de cumplimiento, y todo ello debe resolverse antes de cualquier distribución final de valor.
2.2. Dos niveles de consecuencias fiscales de cerrar una sociedad turca: sociedad frente a accionista
Dentro de este marco, conviene distinguir entre dos niveles de tributación.
El primer nivel es la propia posición fiscal de la sociedad durante la liquidación. Las reglas del impuesto sobre sociedades siguen aplicándose a los beneficios y pérdidas realizados mientras la sociedad se liquida, con base en el concepto de beneficio de liquidación del artículo 17 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. El IVA y, cuando proceda, el impuesto de timbre u otros impuestos sobre transacciones siguen aplicándose a las entregas y documentos emitidos en este período. Estas cuestiones se tratan a nivel de la sociedad y se reflejan en los balances de liquidación intermedios y final.
El segundo nivel se refiere a lo que ocurre cuando el valor se devuelve finalmente a los accionistas. En este punto, la práctica turca establece una distinción importante entre la devolución de capital desembolsado y las cantidades distribuidas por encima de ese nivel. En términos simplificados, devolver capital no se considera una distribución de beneficios, mientras que el exceso se trata como remanente de liquidación. Para accionistas no residentes, este remanente se considera generalmente renta de tipo dividendo y puede estar sujeto a retención conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta núm. 193, artículo 94/6-b, al tipo de dividendos vigente en el momento de la distribución -actualmente el 15% tras recientes decisiones presidenciales-, sujeto a cualquier reducción disponible conforme a un convenio de doble imposición.
Esta distinción entre capital y remanente no es meramente teórica. Determina si, y en qué medida, se aplica retención a las cantidades que los accionistas reciben efectivamente al final de la liquidación, y condiciona cómo los bancos y las autoridades tributarias valoran las transferencias transfronterizas de dichos fondos. Hacerlo correctamente exige un balance final claro y una narrativa coherente en la documentación societaria, fiscal y bancaria.
III. Distribuciones de liquidación a los accionistas
3.1. Devolución de capital y remanente de liquidación
Una vez pagados acreedores e impuestos, lo que queda en la sociedad pertenece a los accionistas. Conforme al Código de Comercio turco, el capital social desembolsado se devuelve primero; solo el saldo, si existe, se trata como remanente y se distribuye como beneficio. En términos fiscales, esta distinción es crucial. La parte que corresponde al capital desembolsado del accionista es una devolución de capital y no se considera renta imponible. La parte que excede del capital es remanente de liquidación y, por regla general, se trata como dividendo.
En casos sencillos, esto es fácil de ver. En la práctica, años de aumentos de capital, aportaciones en especie, beneficios retenidos, pérdidas y movimientos de reservas pueden volver menos clara la imagen. Antes de realizar cualquier pago, el balance final de liquidación debe mostrar, de forma explicable ante la oficina tributaria y el banco, qué parte de los activos netos representa capital desembolsado y qué parte representa beneficio acumulado.
3.2. Retención y documentación para accionistas extranjeros
Conforme a la Ley del Impuesto sobre la Renta núm. 193, artículo 94/6-b, las cantidades tratadas como dividendos están generalmente sujetas a retención, actualmente del 15% conforme a los últimos decretos presidenciales, salvo que sea aplicable una exención o un tipo reducido de convenio. Para los accionistas extranjeros, esto suele significar que:
- la parte de devolución de capital de un pago de liquidación se realiza sin retención; y
- la parte de remanente se trata como renta de tipo dividendo y puede estar sujeta a retención del 15%, potencialmente reducida conforme a un convenio de doble imposición si se cumplen las condiciones y requisitos documentales.
Desde un punto de vista práctico, lo que importa es que la contabilidad, el acuerdo de los accionistas y las declaraciones fiscales cuenten la misma historia. El balance final debe separar capital y remanente; el acuerdo debe reflejar ese desglose; y las declaraciones de retención y registros de pago deben coincidir. Los bancos turcos suelen solicitar este paquete antes de ejecutar transferencias transfronterizas significativas de fondos de liquidación. Cuando estas piezas son coherentes, repatriar fondos suele ser un paso técnico. Cuando no lo son, la discusión sobre tipos y documentación tiende a comenzar en la ventanilla del banco en lugar de en la fase de planificación.
IV. Beneficios capitalizados e interpretaciones contradictorias
La distinción entre capital y remanente se vuelve más delicada cuando beneficios o reservas pasados se han incorporado al capital antes de la liquidación. La legislación fiscal turca contiene la regla de que la incorporación de beneficios al capital no se trata como una distribución de beneficios en el artículo 94/6-b de la Ley del Impuesto sobre la Renta núm. 193. La cuestión es qué ocurre años después, cuando ese capital se devuelve finalmente a los accionistas como parte de la liquidación.
4.1. Enfoque de la Administración de Ingresos
En varias consultas vinculantes privadas, la Administración Tributaria turca ha adoptado una visión de sustancia sobre forma. En síntesis, la Administración manifestó que:
- compensar pérdidas pasadas con beneficios pasados o reservas legales durante la liquidación no equivale a una distribución de beneficios y, por tanto, no genera retención sobre dividendos; pero
- las cantidades previamente capitalizadas (por ejemplo, beneficios de ejercicios anteriores o determinadas reservas añadidas al capital social) deben considerarse distribuciones de beneficios cuando finalmente se pagan a los accionistas en la liquidación y, por tanto, estar sujetas a retención según la condición del receptor.
La lógica es que la capitalización difiere la tributación: los beneficios no tributan como dividendos cuando se añaden al capital, pero cuando la vida de la sociedad termina y esas cantidades se pagan finalmente, se tratan como dividendos en ese momento. Debe señalarse que estas consultas privadas solo vinculan formalmente al contribuyente que las solicitó, pero constituyen una indicación importante de la práctica administrativa y suelen ser invocadas por los inspectores fiscales en auditorías.
4.2. Enfoque del Consejo de Estado (precedente del alto tribunal)
El Consejo de Estado ha adoptado una posición distinta en sus precedentes sobre esta cuestión. El tribunal se centra principalmente en la redacción y finalidad del artículo 94/6-b y sostiene que, una vez que los beneficios se han incorporado al capital, pierden su carácter de beneficio distribuible y pasan a formar parte del capital social de la sociedad. Por tanto, devolver ese capital a los accionistas en la liquidación debe tratarse como devolución de capital, no como dividendo, y no debe aplicarse retención sobre esa parte.
El Tribunal subraya que la ley establece expresamente que añadir beneficios al capital no constituye una distribución, y que no existe una disposición separada que recaracterice dicho capital como beneficio nuevamente en la fase de liquidación. En su opinión, gravar los beneficios capitalizados al momento de la liquidación introduciría en la práctica un nuevo hecho imponible sin base clara en la ley.
V. Conclusión
Para los accionistas extranjeros, cerrar una sociedad turca no es solo un ejercicio de derecho societario. Una vez adoptada la decisión de liquidación, la forma en que se gestiona el proceso desde una perspectiva fiscal determina en gran medida el resultado económico real de la salida. La sociedad sigue siendo contribuyente durante los períodos de liquidación; los beneficios y pérdidas realizados en esa fase se integran en el beneficio de liquidación conforme a la Ley del Impuesto sobre Sociedades núm. 5520, y las liquidaciones fiscales, sanciones o devoluciones se incorporan a las mismas cuentas de liquidación que el liquidador debe gestionar.
A nivel de accionista, la distinción entre devolución de capital y remanente de liquidación es central. Determina si un pago final se trata como una simple devolución de inversión o como renta de tipo dividendo sujeta a retención y, cuando corresponda, a las restricciones y protecciones de un convenio de doble imposición. Cuando beneficios y reservas pasados han sido capitalizados, la tensión entre la práctica de la Administración Tributaria y la jurisprudencia del Consejo de Estado añade una capa adicional de complejidad. En ese entorno, la calidad del balance final, la coherencia del acuerdo de los accionistas y la exactitud de las declaraciones fiscales son tan importantes como las cifras principales.
Abordada de forma temprana y estructurada, la liquidación puede proporcionar una salida limpia y previsible de Turquía. Si se deja para el final del proceso o se trata como una mera formalidad, la misma liquidación puede dar lugar a retenciones evitables, consultas de la oficina tributaria y demoras en la repatriación de fondos.
Nota: Esta traducción se ofrece únicamente como cortesía y puede presentar pequeñas diferencias respecto del texto original.
