Publicado en la Gaceta Oficial el 25.11.2023, el Decreto Presidencial n.º 7887, de fecha 24.11.2023, modifica de manera significativa los requisitos de capital mínimo aplicables a las sociedades anónimas y a las sociedades de responsabilidad limitada en Turquía. Este cambio decisivo, que incrementa los importes de capital fijados desde la entrada en vigor del Código de Comercio turco (TCC) n.º 6102 en 2012, tiene implicaciones sustanciales para el sector societario.
Con arreglo a este Decreto, el capital mínimo exigido para las sociedades anónimas, previsto en el artículo 332 del TCC, aumenta de 50.000 TRY a 250.000 TRY. Para las sociedades anónimas no cotizadas que operan bajo el sistema de capital registrado, el umbral se eleva de 100.000 TRY a 500.000 TRY. Asimismo, para las sociedades de responsabilidad limitada reguladas por el artículo 580, el capital mínimo aumenta de 10.000 TRY a 50.000 TRY. Estos requisitos de capital incrementados entrarán en vigor el 01.01.2024.
El papel crucial de los requisitos de capital mínimo para las nuevas empresas
El aumento del capital mínimo exigido por el Decreto tanto para las sociedades anónimas como para las sociedades de responsabilidad limitada reviste especial importancia para los emprendedores emergentes y de pequeña escala. Estos nuevos umbrales de capital requieren una planificación cuidadosa de la inversión y una toma de decisiones informada respecto de la estructura societaria más adecuada.
Los cambios en los requisitos de capital harán sin duda más difícil la constitución de sociedades anónimas, especialmente para las pequeñas empresas, e incrementarán los costes de constitución de una sociedad. Ello se debe principalmente a las diferencias entre los procesos de constitución de las sociedades anónimas y los de las sociedades de responsabilidad limitada.
Como explicamos en detalle en nuestro artículo sobre inversiones de capital en Turquía, durante la fase inicial de constitución de una sociedad anónima, los accionistas deben desembolsar al menos el 25% del capital total comprometido de la sociedad. Bajo la nueva regulación, el importe a desembolsar en la etapa de constitución aumentará de 12.500 TRY a un mínimo de 62.500 TRY, lo que supone un incremento de al menos 50.000 TRY para los inversores que constituyan una sociedad anónima.
Aunque un incremento similar resulta aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada, estas se benefician de una mayor flexibilidad en los costes de constitución, debido a la ausencia de una obligación de desembolso inicial de capital y a la posibilidad de completar la totalidad del capital comprometido dentro de los 24 meses posteriores a la constitución.
Implicaciones para las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada existentes
Al entrar en vigor la regulación el 1 de enero de 2024, su impacto recae principalmente sobre las sociedades constituidas con posterioridad a esa fecha. Los inversores y emprendedores que inicien nuevos proyectos en el nuevo año deberán cumplir los importes de capital mínimo revisados establecidos en el Decreto.
En cuanto a las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada existentes, debe señalarse que el Decreto únicamente modifica los importes de capital mínimo previstos en los artículos 332 y 580 del TCC, sin incluir disposiciones adicionales para las sociedades constituidas bajo la normativa anterior. Según una declaración del Ministerio de Comercio, esta regulación se aplica actualmente solo a las sociedades de nueva constitución, lo que significa que no existe obligación de aumento de capital para las sociedades anónimas y de responsabilidad limitada ya existentes.
No obstante, cabe destacar que las sociedades anónimas no cotizadas sujetas al sistema de capital registrado podrían enfrentarse al riesgo de ser excluidas del sistema por el Ministerio si no cumplen los requisitos actualizados del artículo 332/3 del TCC con posterioridad al 1 de enero de 2024. En consecuencia, estas sociedades deberían considerar aumentar su capital para alinearse con los requisitos de capital mínimo revisados a partir del 1 de enero de 2024.
Además, debe tenerse en cuenta que futuras regulaciones podrían imponer aumentos de capital a otras sociedades anónimas y de responsabilidad limitada existentes. Por tanto, las sociedades deben estar preparadas para posibles nuevas normas en esta dirección.
Esta traducción se ofrece únicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.
