Im weiteren Sinne bedeutet Due Diligence die Bewertung eines Unternehmens durch einen potenziellen Käufer anhand einer Untersuchung und Analyse des Zielunternehmens. Ziel dieses Artikels ist es, einen Überblick darüber zu geben, wie ein Due-Diligence-Bericht (nachfolgend „DD“) zu erstellen ist, mit besonderem Schwerpunkt auf dem Bereich geistiges Eigentum und Informationstechnologie innerhalb der DD.
Im türkischen Recht gibt es keine besondere Regelung für Fusionen und Übernahmen. Daher findet auf alle im Rahmen eines M&A-Prozesses unterzeichneten Verträge das türkische Obligationenrecht Anwendung. Nach einem Letter of Intent oder Memorandum of Understanding zwischen Käufer- und Zielgesellschaft ist es erforderlich, einen rechtlichen Due-Diligence-Bericht zu erstellen, um rechtliche Risiken zu vermeiden und der Käuferseite vor dem Erwerb eine fundierte Analyse zu ermöglichen.
Auch wenn die Prüfung sämtlicher Verträge und Verpflichtungen des Zielunternehmens der zeitaufwendigste Bestandteil der Erstellung einer rechtlichen DD ist, handelt es sich zugleich um den wichtigsten Teil. Insbesondere Verträge, die Change-of-Control-Klauseln enthalten, müssen im Bericht hervorgehoben werden.
Das geistige Eigentum eines Unternehmens bestimmt in den meisten Fällen den Wert des Unternehmens und sollte während des DD-Prozesses sorgfältig analysiert werden. Insbesondere nationale und internationale Patente sowie anhängige Patentanmeldungen des Unternehmens sollten geprüft werden. Wichtig ist außerdem zu kontrollieren, ob Arbeitnehmern aufgrund einer Arbeitnehmererfindung Rechte zugesichert wurden.
Der Status der eingetragenen und anhängigen nationalen und internationalen Marken des Zielunternehmens muss überprüft werden. Verwendet das Unternehmen urheberrechtlich geschütztes Material, sollte dies in der DD festgehalten werden. Darüber hinaus ist es im Rahmen der IP-Prüfungen wichtig, laufende und frühere Rechtsstreitigkeiten des Zielunternehmens zu untersuchen, ebenso mögliche Verletzungen von IP-Rechten durch Dritte oder die Frage, ob das Zielunternehmen jemals geistige Eigentumsrechte Dritter verletzt hat.
Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Prüfung, ob an den geistigen Eigentumsrechten des Zielunternehmens Pfandrechte oder sonstige Belastungen bestehen.
Technologietransfer- und Lizenzverträge gehören zu den wichtigsten Verträgen im Bereich geistiges Eigentum der DD und müssen sehr sorgfältig analysiert werden, insbesondere ausschließliche Lizenzverträge über geistige Eigentumsrechte, die mit Dritten abgeschlossen wurden.
Alle Software, die das Zielunternehmen nutzt, muss ordnungsgemäß lizenziert sein. Ebenfalls zu berücksichtigen ist, ob das Unternehmen Open-Source-Software für seine Produkte verwendet und ob Streitigkeiten aus der eingebundenen Open-Source-Software entstehen können.
Die Erstellung des rechtlichen DD-Berichts sollte durch eine lokale Full-Service-Kanzlei erfolgen, die am Gründungsort des Zielunternehmens tätig ist. Wenn Sie weitere Fragen zu diesem Thema haben, können Sie uns jederzeit kontaktieren.
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Bei bestimmten Fusionen und Übernahmen ist die Wettbewerbsbehörde zu benachrichtigen und ihre Genehmigung gemäß Artikel 7 des Gesetzes zum Schutz des Wettbewerbs Nr. 4054 einzuholen.
Diese Übersetzung dient ausschließlich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.
