保密协议，又称不披露协议（Non-Disclosure Agreements，简称 NDA），常用于公司之间，以保护在双方接触或合作过程中可能向接收方披露的保密信息、已开发技术、专有技术和/或商业秘密。
行业中的通常做法是将此类 NDA 尽可能写得简短，使其看起来像是简单直接的协议，从而在非专业人士审阅时不易引起警觉。遗憾的是，许多初创企业和/或小型企业会落入这一陷阱，在未先咨询律师的情况下签署此类 NDA，结果往往是同意了可能对其不利、并在未来造成问题的条款。对于以技术和专有技术作为最有价值资产的小型科技初创企业而言，尤其如此。
对于这类初创企业和小型企业而言，在未先咨询律师的情况下同意此类 NDA，可能导致技术和专有技术被无意中无偿转让给试图利用这些初创企业的其他公司。实践中另一个常见情况是，大公司在寻求与小型企业和/或科技初创企业合作开发新技术或新产品时，往往在披露方提交相关专利申请之前直接拒绝签署任何 NDA，这也可能给小型企业造成重大问题。
行业中的通常做法是将此类 NDA 尽可能写得简短，使其看起来像是简单直接的协议，从而在非专业人士审阅时不易引起警觉。遗憾的是，许多初创企业和/或小型企业会落入这一陷阱，在未先咨询律师的情况下签署此类 NDA，结果往往是同意了可能对其不利、并在未来造成问题的条款。
对于以技术和专有技术作为最有价值资产的小型科技初创企业而言，尤其如此。对于这类初创企业和小型企业而言，在未先咨询律师的情况下同意此类 NDA，可能导致技术和专有技术被无意中无偿转让给试图利用这些初创企业的其他公司。
实践中另一个常见情况是，大公司在寻求与小型企业和/或科技初创企业合作开发新技术或新产品时，往往在披露方提交相关专利申请之前直接拒绝签署任何 NDA，这也可能给小型企业造成重大问题。
为确保任何交易或往来中的保密信息安全，在签署 NDA 时应全面审查以下条款：
- 保密信息的定义：NDA 应当清晰且严格地界定何种信息被视为保密信息；未能做到这一点，可能导致保密信息被非预期地流失至其他公司。
- 协议期限：应当就接收方保密义务的期限设定时间范围。若为保护保密信息而设定过短期限，相关信息/技术可能丧失保密状态，进而再次导致该等信息被非预期地无偿转让。显而易见，某些商业秘密决定着公司的市场价值，因此，涉及此类重要商业秘密的 NDA，例如可口可乐配方，通常会纳入无限期保护条款，以保障公司的利益。因此，期限应根据所披露信息的性质确定，该信息可能是普通保密信息，也可能是商业秘密。如属于商业秘密，强烈建议为合同设定不定期期限。
- 违约金：鉴于违约所造成损害的计算通常较为困难，双方可在 NDA 中约定违约情形下的违约金。
- 竞业禁止条款：部分披露方会试图在 NDA 中加入竞业禁止条款，这可能限制贵公司的选择空间，因此应予以谨慎评估。
- 律师费和法院费用：可通过 NDA 中的条款约定，在发生违约时由接收方承担律师费和法院费用。
如果您对此主题有进一步问题，欢迎通过我们网站的咨询栏目联系我们。
本译文仅供参考，可能与原文存在差异。
