{"id":10500,"date":"2019-11-04T17:32:00","date_gmt":"2019-11-04T17:32:00","guid":{"rendered":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/insights\/transferencias-acciones-sociedades-anonimas-turquia\/"},"modified":"2019-11-04T17:32:00","modified_gmt":"2019-11-04T17:32:00","slug":"transferencias-acciones-sociedades-anonimas-turquia","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/insights\/transferencias-acciones-sociedades-anonimas-turquia\/","title":{"rendered":"Transferencias de acciones en sociedades an\u00f3nimas en Turqu\u00eda: Parte I"},"content":{"rendered":"

TRANSFERENCIAS DE ACCIONES EN TURQU\u00cdA \u2013 PARTE I<\/h2>\n
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Introducci\u00f3n<\/strong><\/h3>\n

Las transferencias de acciones en sociedades an\u00f3nimas en Turqu\u00eda pueden ser una materia bastante compleja debido a las numerosas reglas y procedimientos que regulan las operaciones de transferencia. Las sociedades an\u00f3nimas, denominadas \u201cAnonim \u015eirket\u201d en turco (JSC), son un tipo de sociedad de capital previsto por el C\u00f3digo de Comercio turco (TCC), similar a las \u201ccorporations\u201d en Estados Unidos y a las \u201cSoci\u00e9t\u00e9 Anonyme\u201d en Europa. Estas JSC presentan ciertas diferencias frente a otros tipos de sociedades de capital (como las sociedades de responsabilidad limitada) y suelen ser el veh\u00edculo preferido para inversiones de capital en Turqu\u00eda por sus ventajas (consulte nuestro art\u00edculo sobre constituci\u00f3n de sociedades para m\u00e1s detalles aqu\u00ed<\/a>). Dado que es uno de los tipos societarios m\u00e1s comunes en Turqu\u00eda, es importante conocer las reglas y procedimientos que rigen las transferencias de acciones en Turqu\u00eda<\/u><\/em><\/strong> en las JSC.<\/p>\n

De conformidad con el art\u00edculo 329 del TCC, una JSC es una sociedad con un capital dividido en acciones, lo que en realidad se refiere a la \u201cacci\u00f3n\u201d como parte del capital social total. Sin embargo, el t\u00e9rmino \u201cacci\u00f3n\u201d tambi\u00e9n puede tener distintos significados en el contexto del derecho societario (por ejemplo, como referencia a la condici\u00f3n de accionista o a los certificados de acciones). Por tanto, las acciones son una parte esencial de las sociedades de capital y especialmente de las sociedades an\u00f3nimas, en las que la condici\u00f3n de accionista de una persona y\/o entidad determinada confiere efectivamente ciertos derechos y obligaciones. Las acciones son tambi\u00e9n la \u00fanica forma de invocar la titularidad de una sociedad de capital, total o parcialmente. Por ello, las reglas, procedimientos y requisitos relativos a la titularidad y transferencia de acciones son extremadamente importantes para garantizar que las acciones se adquieran en debida forma.<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

Procedimientos de transferencia de acciones<\/strong><\/strong><\/strong><\/h3>\n

El TCC establece que el principio de transmisibilidad ser\u00e1 aplicable a las acciones de las JSC. Esto significa que, como regla general, las acciones de las JSC pueden ser transferidas libremente por los accionistas de la sociedad correspondiente a terceros sin autorizaci\u00f3n y\/o aprobaci\u00f3n previa de ninguna otra persona y\/o entidad. Existen, por supuesto, determinadas excepciones a esta regla en las que las transferencias pueden limitarse voluntariamente o por ciertas disposiciones previstas en la ley, pero ese es un tema distinto que ser\u00e1 analizado en otro art\u00edculo. Aunque el principio de transmisibilidad permite la transferencia de acciones, dichas transferencias siguen estando sujetas a ciertos procedimientos, que var\u00edan para (a) acciones respecto de las cuales no se ha emitido ning\u00fan certificado, (b) certificados de acciones debidamente emitidos y (c) certificados provisionales de acciones:<\/p>\n

a. Acciones respecto de las cuales no se ha emitido ning\u00fan certificado (acciones desnudas)<\/u><\/strong><\/strong><\/h3>\n

Debe se\u00f1alarse que, seg\u00fan las disposiciones del derecho societario turco, las sociedades an\u00f3nimas que no<\/u><\/strong> cotizan en bolsa no est\u00e1n obligadas a emitir certificados de acciones y pueden emitir sus acciones simplemente como \u201cacciones desnudas\u201d. Naturalmente, el TCC contiene algunas disposiciones por las que, en determinadas situaciones, las JSC no p\u00fablicas deben emitir certificados de acciones (como el requisito de emitir acciones al portador dentro de los tres meses siguientes a la fecha de pago \u00edntegro del capital de las acciones, si los estatutos sociales establecen que las acciones de la sociedad se emitir\u00e1n como acciones al portador). Pero, aparte de estos supuestos concretos, las JSC no p\u00fablicas no est\u00e1n realmente obligadas a emitir certificados de acciones para sus acciones.<\/p>\n

Debido al principio de transmisibilidad, las acciones desnudas tambi\u00e9n pueden transferirse libremente, aunque sujetas a ciertos procedimientos. Lamentablemente, el TCC no contiene disposiciones espec\u00edficas sobre la transferencia de acciones desnudas (mientras que s\u00ed existen disposiciones separadas para las transferencias de certificados de acciones al portador y nominativos). Por tanto, la transferencia de acciones desnudas se regir\u00e1 por las reglas generales de transmisi\u00f3n de activos, reguladas por el C\u00f3digo de Obligaciones turco (TCO). Debe destacarse en este punto que los procedimientos para la transferencia de una acci\u00f3n desnuda diferir\u00e1n seg\u00fan el capital correspondiente a las acciones de que se trate est\u00e9 o no totalmente pagado.<\/p>\n

En consecuencia, si el importe de capital de las acciones correspondientes que se van a transferir est\u00e1 totalmente pagado, las acciones pueden transferirse de conformidad con las disposiciones sobre cesi\u00f3n de cr\u00e9ditos, seg\u00fan lo establecido en el art\u00edculo 183 del TCO. En cambio, para las acciones cuyo capital comprometido no est\u00e9 totalmente pagado, las disposiciones sobre cesi\u00f3n de cr\u00e9ditos no ser\u00e1n aplicables, ya que la transferencia de dichas acciones implicar\u00e1 tambi\u00e9n la transmisi\u00f3n de una deuda (la deuda del capital social comprometido por el accionista de la sociedad) a un tercero. Por tanto, en este caso, la transferencia de acciones estar\u00e1 sujeta a los procedimientos de transmisi\u00f3n de deuda establecidos en el art\u00edculo 195 del TCO y a la aprobaci\u00f3n de la sociedad conforme al art\u00edculo 491 del TCC.<\/p>\n

b. Acciones vinculadas a certificados de acciones<\/u><\/strong><\/strong><\/h3>\n

El art\u00edculo 484 del TCC establece que las JSC pueden emitir certificados de acciones al portador o nominativos para las acciones de la sociedad. Aunque no son obligatorios, como se mencion\u00f3 anteriormente, sigue siendo preferible emitir certificados de acciones para las acciones de la sociedad a fin de establecer prueba de titularidad y garantizar la seguridad de las acciones. Todos los certificados de acciones de la sociedad se consideran valores mobiliarios (aunque existe controversia respecto del car\u00e1cter de valor mobiliario de los certificados nominativos), por lo que su transferencia estar\u00e1 sujeta a las reglas y disposiciones aplicables a los valores mobiliarios. No obstante, las reglas y procedimientos para las transferencias de acciones difieren seg\u00fan los certificados emitidos sean (i) certificados de acciones al portador o (ii) certificados de acciones nominativos:<\/p>\n

i. Certificados de acciones al portador<\/u><\/strong><\/h4>\n

Este tipo de certificado de acci\u00f3n confiere la titularidad de la acci\u00f3n correspondiente a quienquiera que tenga en su posesi\u00f3n el certificado f\u00edsico de la acci\u00f3n (de ah\u00ed el nombre \u201cal portador\u201d). Un certificado de acci\u00f3n al portador no llevar\u00e1 impreso el nombre del accionista y, por tanto, se considera una alternativa m\u00e1s privada que los certificados nominativos (ya que es relativamente sencillo ocultar la identidad de un accionista que posee una acci\u00f3n al portador). Debido a esta naturaleza de los certificados de acciones al portador, los procedimientos de transferencia de dichas acciones son bastante sencillos. Puesto que las acciones al portador confieren el poder inherente a los certificados correspondientes a quienquiera que tenga el certificado f\u00edsico en su posesi\u00f3n, la transferencia de estos certificados puede realizarse mediante la simple entrega del certificado f\u00edsico de la acci\u00f3n al tercero correspondiente. No existen requisitos de notificar y\/o obtener la aprobaci\u00f3n de la sociedad, ni de registrar la transferencia en el libro de accionistas de la sociedad.<\/p>\n

ii. Certificados de acciones nominativos<\/u><\/strong><\/h4>\n

Como se indic\u00f3 anteriormente, existe controversia acerca del car\u00e1cter de los certificados de acciones nominativos y sobre si deben considerarse valores mobiliarios. La cuesti\u00f3n surge de la disposici\u00f3n establecida en el art\u00edculo 490 del TCC, que se\u00f1ala que los certificados de acciones nominativos solo pueden transferirse mediante la entrega del certificado f\u00edsico de la acci\u00f3n que contenga un endoso relativo a la transferencia. Las controversias y debates sobre este asunto son bastante complejos e incluso el Tribunal de Apelaci\u00f3n ha dictado decisiones contradictorias. Por ello, discutir esta cuesti\u00f3n aqu\u00ed ser\u00eda bastante extenso y consumir\u00eda demasiado tiempo. En su lugar, a continuaci\u00f3n se analiza la forma m\u00e1s segura de finalizar una transferencia para evitar posibles complicaciones.<\/p>\n

Las controversias sobre los procedimientos de transferencia de acciones nominativas se centran principalmente en si es necesario o no que se escriba un endoso en el certificado para que la transferencia sea v\u00e1lida. Para evitar estos problemas, es fundamental que se haga constar un endoso completo en los certificados de acciones correspondientes que se van a transferir y que el certificado f\u00edsico (que contiene el endoso) sea entregado al tercero receptor. Tambi\u00e9n es muy importante que la parte transmitente y la parte receptora firmen un contrato de transferencia de acciones notarizado ante notario p\u00fablico, y que las transferencias de certificados de acciones nominativos tambi\u00e9n se inscriban en el libro de accionistas de la sociedad, cuesti\u00f3n que ser\u00e1 analizada con m\u00e1s detalle en un art\u00edculo separado.<\/p>\n

c. Certificados provisionales de acciones<\/u><\/strong><\/strong><\/h4>\n

Los certificados provisionales de acciones son exactamente lo que su nombre indica: certificados temporales emitidos por una sociedad antes de emitir los certificados de acciones definitivos (debido a ciertas restricciones por las cuales la sociedad no puede emitir los certificados definitivos en un momento determinado). Sin embargo, los certificados provisionales de acciones solo pueden emitirse si las acciones de la sociedad se consideran acciones nominativas en los documentos societarios correspondientes (estatutos sociales). Por tanto, para sociedades con acciones al portador, no ser\u00e1 posible emitir un certificado provisional de acciones.<\/p>\n

En cualquier caso, no existen procedimientos separados para las transferencias de certificados provisionales de acciones, ya que el art\u00edculo 486 del TCC establece que las reglas y procedimientos que rigen las acciones nominativas tambi\u00e9n ser\u00e1n aplicables a los certificados provisionales de acciones. Por tanto, los procedimientos para transferir certificados provisionales de acciones ser\u00e1n los mismos que los procedimientos para transferir acciones nominativas mencionados anteriormente en la secci\u00f3n b(ii).<\/p>\n

Conclusi\u00f3n<\/strong><\/h3>\n

Como se indic\u00f3 anteriormente, las reglas y procedimientos que rigen las transferencias de acciones en las JSC y las transferencias de acciones en Turqu\u00eda<\/em><\/strong> pueden ser bastante complejos y variar seg\u00fan la naturaleza de las acciones de una sociedad concreta. Por ello, se recomienda encarecidamente que las sociedades y los accionistas consulten a un profesional antes de proceder con dichas operaciones, a fin de evitar posibles complicaciones en el futuro. T\u00e9ngase en cuenta tambi\u00e9n que, como sugiere el t\u00edtulo, esta es la parte 1 de nuestra serie sobre transferencias de acciones y estructura corporativa, y que otras cuestiones relativas a las transferencias de acciones, el papel del consejo de administraci\u00f3n y los libros de accionistas de la sociedad en estas transferencias se tratar\u00e1n en art\u00edculos separados. Para obtener m\u00e1s informaci\u00f3n y asistencia sobre esta cuesti\u00f3n, no dude en ponerse en contacto con nosotros <\/p>\n

Esta traducci\u00f3n se ofrece \u00fanicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Las transferencias de acciones en sociedades an\u00f3nimas en Turqu\u00eda pueden ser un tema complejo debido a las numerosas reglas y procedimientos que rigen estas operaciones. Esta primera parte revisa los procedimientos aplicables a acciones no titulizadas, certificados de acciones y certificados provisionales.<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":5322,"template":"","insight_category":[],"insight_topic":[],"class_list":["post-10500","insight","type-insight","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10500","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight"}],"about":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/insight"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10500\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/5322"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=10500"}],"wp:term":[{"taxonomy":"insight_category","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight_category?post=10500"},{"taxonomy":"insight_topic","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight_topic?post=10500"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}