{"id":10497,"date":"2019-11-17T04:29:00","date_gmt":"2019-11-17T04:29:00","guid":{"rendered":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/insights\/transferencias-acciones-turquia-papel-libros-registro-acciones\/"},"modified":"2019-11-17T04:29:00","modified_gmt":"2019-11-17T04:29:00","slug":"transferencias-acciones-turquia-papel-libros-registro-acciones","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/insights\/transferencias-acciones-turquia-papel-libros-registro-acciones\/","title":{"rendered":"Transferencias de acciones en sociedades an\u00f3nimas en Turqu\u00eda: Parte II"},"content":{"rendered":"

EL PAPEL DE LOS LIBROS REGISTRO DE ACCIONES EN LAS TRANSFERENCIAS DE ACCIONES EN TURQU\u00cdA<\/h2>\n
<\/span><\/p>\n
\n

I. INTRODUCCI\u00d3N<\/strong><\/h3>\n

En la Parte I<\/a> de la serie sobre derecho corporativo y transferencia de acciones, revisamos las reglas y procedimientos generales relativos a las transferencias de acciones en sociedades an\u00f3nimas (JSC) en Turqu\u00eda. Aunque los procedimientos generales fueron examinados en detalle para todos los tipos de transferencias de acciones, en dicho art\u00edculo no se incluyeron las limitaciones a la transferencia de acciones ni las disposiciones restrictivas previstas en la ley. Por ello, la segunda parte de la serie se centrar\u00e1 m\u00e1s en la importancia de los libros registro de acciones de la sociedad en las transferencias de acciones en Turqu\u00eda.<\/p>\n

II. LIBRO REGISTRO DE ACCIONES DE LA SOCIEDAD Y CONDICI\u00d3N DE ACCIONISTA<\/strong><\/h3>\n

Tal como se explic\u00f3 en detalle en la Parte I<\/a>, el principio de transmisibilidad ser\u00e1 aplicable a las acciones de las JSC, lo que significa que, como regla general, las acciones de una JSC pueden transferirse libremente a terceros. Debido a este principio, podr\u00eda suponerse que una simple transferencia de acciones en una JSC (de conformidad con las reglas y procedimientos expuestos en la Parte I) bastar\u00eda para invocar la condici\u00f3n de accionista en cualquier JSC. Lamentablemente, no es as\u00ed, ya que el C\u00f3digo de Comercio turco (TCC) contiene varias disposiciones adicionales que establecen procedimientos que deben seguirse para ser considerado accionista frente a una JSC.a) El problema de adquirir la condici\u00f3n de accionista en una JSC.<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

a) El problema de adquirir la condici\u00f3n de accionista en una JSC<\/h4>\n

Ser titular de acciones en una JSC e invocar el t\u00edtulo de accionista frente a la sociedad son dos cuestiones distintas. Esto puede resultar algo confuso, pues para convertirse en accionista de una sociedad determinada primero deben adquirirse acciones de dicha sociedad. Sin acciones, no puede existir condici\u00f3n de accionista. Sin embargo, el simple acto de adquirir acciones no ser\u00e1 suficiente para invocar la condici\u00f3n de accionista frente a la sociedad.<\/p>\n

La cuesti\u00f3n surge de la definici\u00f3n y del papel de los libros registro de acciones de las JSC. El art\u00edculo 499 del TCC establece que solo quienes est\u00e9n inscritos en el libro registro de acciones como titulares de acciones ser\u00e1n considerados accionistas oficiales de la sociedad. Como consecuencia de este procedimiento, los titulares de acciones que no est\u00e9n inscritos en el libro registro de acciones de la sociedad no adquirir\u00e1n la condici\u00f3n de accionistas dentro de la sociedad, aunque hayan adquirido las acciones l\u00edcitamente. Por tanto, si un titular de acciones no puede invocar la condici\u00f3n de accionista frente a la sociedad, no podr\u00e1 ejercer frente a ella los derechos derivados de las acciones. Es decir, el titular de las acciones no podr\u00e1 votar como accionista leg\u00edtimo en la junta general de la sociedad.<\/p>\n

b) Situaci\u00f3n jur\u00eddica de los libros registro de acciones y notificaci\u00f3n de inscripci\u00f3n<\/h4>\n

De conformidad con el art\u00edculo 375 del TCC, el libro registro de acciones es un libro societario llevado por el consejo de administraci\u00f3n de la sociedad y constituye uno de los libros obligatorios de la sociedad mencionados en el art\u00edculo 64 del TCC. Esto significa que todas las JSC y, por tanto, sus consejos de administraci\u00f3n, est\u00e1n obligados por ley a llevar debidamente un libro registro de acciones y a inscribir en \u00e9l a los accionistas de la sociedad. Adem\u00e1s, el consejo de administraci\u00f3n tiene la obligaci\u00f3n de mantener los registros del libro de acciones de forma veraz y conforme a la ley, y responder\u00e1 por cualquier discrepancia en dichos registros.<\/p>\n

Es importante se\u00f1alar que una transferencia de acciones solo puede inscribirse en el libro registro de acciones si puede probarse de manera definitiva que cumple todas las reglas y procedimientos previstos por la ley. Esto significa que las transferencias de acciones no pueden inscribirse en el libro registro si no han sido debidamente realizadas. Parece un procedimiento bastante sencillo. Sin embargo, como consecuencia indirecta de esta regla, se acepta que el consejo de administraci\u00f3n de una JSC no puede inscribir una transferencia de acciones ex officio<\/em>, salvo que la operaci\u00f3n de transferencia haya sido notificada a la sociedad. Por tanto, es importante presentar una notificaci\u00f3n a la sociedad correspondiente informando de la transferencia de acciones junto con una solicitud para inscribir dicha transferencia en el libro registro de acciones. Esta notificaci\u00f3n puede realizarse de diversas formas (correo postal, correos electr\u00f3nicos, notificaciones oficiales, etc.), ya que la ley no establece procedimientos espec\u00edficos para tales notificaciones.<\/p>\n

III. NEGATIVA DEL CONSEJO A INSCRIBIR TRANSFERENCIAS DE ACCIONES<\/strong><\/h3>\n

En relaci\u00f3n con el mecanismo descrito anteriormente, el consejo de administraci\u00f3n de una sociedad tiene el derecho y el deber de inspeccionar y revisar una transferencia de acciones notificada por los accionistas correspondientes, de conformidad con los art\u00edculos 499 y 686. Para determinar si la transferencia notificada es l\u00edcita o no, el consejo deber\u00e1 revisar primero los procedimientos y documentos de transferencia, y luego determinar si la transferencia cumple las reglas y procedimientos establecidos por la ley. Por tanto, este procedimiento de inspecci\u00f3n se vincula con la obligaci\u00f3n antes mencionada del consejo de no inscribir una transferencia de acciones si dicha transferencia no ha sido debidamente realizada.<\/p>\n

En consecuencia, el consejo de administraci\u00f3n de una JSC puede negarse a inscribir la transferencia de acciones entre un antiguo accionista de la sociedad y un tercero si, tras su revisi\u00f3n, concluye que dicha operaci\u00f3n de transferencia no fue ejecutada correctamente ni de conformidad con los procedimientos previstos en la ley. Si el consejo se niega a inscribir la transferencia de acciones en el libro registro, el nuevo titular de las acciones correspondientes (la parte que adquiri\u00f3 las acciones) no podr\u00e1 invocar el t\u00edtulo de accionista y, por tanto, no podr\u00e1 ejercer los derechos de voto asociados a las acciones (como se indic\u00f3 anteriormente en la secci\u00f3n II.a). No obstante, es importante se\u00f1alar en este punto que las inscripciones en los libros registro de acciones no afectan la validez de las transferencias de acciones, sino \u00fanicamente si tales transferencias confieren la condici\u00f3n de accionista frente a la sociedad.<\/p>\n

IV. RECURSOS FRENTE A LA NEGATIVA DEL CONSEJO A INSCRIBIR<\/strong><\/h3>\n

Como se ha se\u00f1alado, el consejo de administraci\u00f3n de una JSC puede negarse a inscribir las transferencias de acciones en el libro registro. Dicha negativa puede basarse en una causa justificada cuando el procedimiento de transferencia no se haya realizado correctamente ni conforme a las reglas y procedimientos establecidos por la ley. Sin embargo, tambi\u00e9n es posible que el consejo se niegue a inscribir una transferencia de acciones sin justificaci\u00f3n alguna (aunque los procedimientos de transferencia se hayan ejecutado debidamente). Tal negativa del consejo ser\u00e1, desde luego, considerada una actuaci\u00f3n il\u00edcita. Lamentablemente, dado que la gesti\u00f3n diaria de la sociedad corresponde al consejo de administraci\u00f3n, este es el \u00f3rgano exclusivamente responsable de llevar los libros societarios. Por tanto, la \u00fanica forma de obligar al consejo a inscribir una transferencia de acciones debidamente realizada es interponer una demanda ante el tribunal mercantil competente. Si el tribunal mercantil acepta las pretensiones y ordena que la transferencia de acciones se inscriba en el libro de la sociedad, dicha resoluci\u00f3n se considerar\u00e1 equivalente a una decisi\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n.<\/p>\n

V. CONCLUSI\u00d3N<\/strong><\/h3>\n

Como tambi\u00e9n se expuso en la Parte I<\/a>, las transferencias de acciones en las JSC son procedimientos bastante complejos, con numerosas reglas y formalidades. La inscripci\u00f3n de tales transferencias en el libro registro de acciones de la sociedad es uno de esos procedimientos, si no uno de los m\u00e1s importantes. Tiene consecuencias tanto para el nuevo accionista como para los miembros del consejo de administraci\u00f3n. Sin dichas inscripciones en el libro registro de acciones, el titular de acciones no podr\u00e1 invocar el t\u00edtulo de accionista ni ejercer los derechos de voto vinculados a las acciones en las reuniones de la junta general. En cuanto a las responsabilidades de los miembros del consejo de administraci\u00f3n, el consejo tiene el deber y la obligaci\u00f3n de inspeccionar y verificar las transferencias de acciones y de rechazar su inscripci\u00f3n si no se han ejecutado debidamente. Si el consejo inscribe indebidamente en el libro una transferencia de acciones que no cumple los requisitos, los miembros del consejo responder\u00e1n por los da\u00f1os derivados de dicha inscripci\u00f3n incorrecta. Por ello, es de suma importancia realizar las transferencias de acciones conforme a la ley y revisar dichas transferencias con la m\u00e1xima diligencia para evitar posibles complicaciones. Debido a estos requisitos, los registros de los libros de acciones en las transferencias de acciones en Turqu\u00eda son de gran importancia. Para obtener m\u00e1s informaci\u00f3n y asistencia sobre esta cuesti\u00f3n, no dude en ponerse en contacto con nosotros aqu\u00ed<\/a>.<\/p>\n

Esta traducci\u00f3n se ofrece \u00fanicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

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