{"id":10299,"date":"2025-01-28T12:39:49","date_gmt":"2025-01-28T12:39:49","guid":{"rendered":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/insights\/acuerdos-opcion-acciones-turquia-marco-juridico-incertidumbres\/"},"modified":"2025-01-28T12:39:49","modified_gmt":"2025-01-28T12:39:49","slug":"acuerdos-opcion-acciones-turquia-marco-juridico-incertidumbres","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/insights\/acuerdos-opcion-acciones-turquia-marco-juridico-incertidumbres\/","title":{"rendered":"Acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones en Turqu\u00eda: marco jur\u00eddico e incertidumbres pr\u00e1cticas"},"content":{"rendered":"

I. Introducci\u00f3n<\/strong><\/h2>\n

Permitir que los empleados sean titulares de acciones de la sociedad y celebrar acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones con este fin se ha convertido en un m\u00e9todo eficaz para reforzar la lealtad de los empleados e incentivar el desempe\u00f1o. Aunque en la pr\u00e1ctica se utilizan con frecuencia distintos tipos de acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones para alcanzar este objetivo, la falta de regulaci\u00f3n legal y las limitaciones pr\u00e1cticas bajo el Derecho turco plantean desaf\u00edos significativos para las sociedades al establecer planes de titularidad accionarial para empleados.<\/p>\n

Este art\u00edculo ofrece un an\u00e1lisis de los m\u00e9todos que pueden emplearse para otorgar a los empleados titularidad accionarial real en el marco del C\u00f3digo de Comercio turco n.\u00ba 6102<\/a> (el \u201cTCC<\/strong>\u201d) para sociedades an\u00f3nimas privadas<\/a> y aborda las principales consideraciones para implementar dichos m\u00e9todos.<\/p>\n

II. M\u00e9todos aplicables bajo el TCC para acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones<\/strong><\/h2>\n

El TCC ofrece varios m\u00e9todos que pueden servir como base jur\u00eddica para acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones que permitan a sociedades an\u00f3nimas privadas otorgar titularidad accionarial real a empleados. Entre ellos se incluyen el compromiso de capital, el aumento de capital condicionado y la transmisi\u00f3n de acciones propias de la sociedad a los empleados. Cada m\u00e9todo tiene sus propios principios fundamentales y consideraciones jur\u00eddicas.<\/p>\n

a. Aumento de capital mediante compromiso de capital<\/strong><\/h3>\n
    \n
  • En este m\u00e9todo, la sociedad normalmente aumenta su capital mediante una resoluci\u00f3n de la junta general, emite nuevas acciones y asigna dichas acciones a los empleados conforme al plan del acuerdo de opci\u00f3n sobre acciones. Esto implica aumentar el capital de la sociedad restringiendo o renunciando a los derechos de suscripci\u00f3n preferente de los accionistas existentes para asignar nuevas acciones a los empleados.<\/li>\n
  • En todos los casos en que se restringen derechos de suscripci\u00f3n preferente, debe considerarse el \u201cprincipio de necesidad\u201d. Para determinar la necesidad, debe evaluarse si existen alternativas iguales o m\u00e1s adecuadas. Si otorgar acciones a los empleados no es esencial para reforzar la lealtad y la productividad, y esos objetivos pueden alcanzarse mediante otros beneficios econ\u00f3micos, dichas alternativas deben priorizarse. Adem\u00e1s, tambi\u00e9n deben tenerse en cuenta los principios de \u201cigualdad de trato\u201d y \u201cproporcionalidad\u201d.<\/li>\n
  • Para facilitar la adquisici\u00f3n de nuevas acciones por parte de los empleados, a menudo se procura que las nuevas acciones se emitan sin prima y se adquieran por su valor nominal. Sin embargo, como en cualquier aumento de capital, la necesidad de emitir acciones con prima debe evaluarse caso por caso. La sociedad tambi\u00e9n puede proporcionar apoyo financiero a los empleados (cumpliendo las disposiciones del TCC sobre fondos de reserva) para la adquisici\u00f3n de acciones.<\/li>\n
  • Para adoptar este m\u00e9todo, el capital existente de la sociedad debe estar \u00edntegramente desembolsado antes del aumento de capital.<\/li>\n
  • Si existen fondos en el balance que la legislaci\u00f3n permite a\u00f1adir al capital, dichos fondos deben convertirse primero en capital. En algunos casos, el aumento de capital puede llevarse a cabo simult\u00e1neamente con la conversi\u00f3n de esos fondos en capital.<\/li>\n
  • Al menos el 25% del valor nominal de las acciones suscritas en efectivo debe pagarse antes de la inscripci\u00f3n, y el resto debe pagarse dentro de los 24 meses siguientes a la inscripci\u00f3n. En los casos en que las acciones se emitan con prima, la prima debe pagarse \u00edntegramente antes de la inscripci\u00f3n.<\/li>\n
  • Cuando se adopta este m\u00e9todo (aunque la estructura de cada acuerdo de opci\u00f3n sobre acciones puede diferir<\/em>), puede ser necesario aumentar el capital mediante una resoluci\u00f3n de la junta general cada vez que los empleados deseen ejercer sus derechos de adquisici\u00f3n de acciones.<\/li>\n<\/ul>\n

    b. Aumento de capital condicionado<\/strong><\/h3>\n
      \n
    • El TCC permite aumentos de capital condicionados para conceder a los empleados el derecho a adquirir acciones. Para aplicar este m\u00e9todo, los estatutos sociales deben incluir una disposici\u00f3n espec\u00edfica. Esta disposici\u00f3n debe especificar el valor nominal del capital aumentado condicionalmente, el n\u00famero, valor y tipos de acciones, los grupos facultados para ejercer derechos de conversi\u00f3n o adquisici\u00f3n, la supresi\u00f3n de los derechos de suscripci\u00f3n preferente de los accionistas existentes, los privilegios concedidos a determinados grupos de acciones y las limitaciones a la transmisi\u00f3n de nuevas acciones nominativas.<\/li>\n
    • En este m\u00e9todo, basta con que exista una disposici\u00f3n estatutaria relativa al aumento de capital condicionado, sin que sea necesaria una resoluci\u00f3n de la junta general sobre aumento de capital. El capital aumenta autom\u00e1ticamente cuando se ejercen los derechos de adquisici\u00f3n o conversi\u00f3n, y la obligaci\u00f3n de capital se cumple mediante compensaci\u00f3n o pago. El cumplimiento de las obligaciones se realiza a trav\u00e9s de un banco de dep\u00f3sito o participaci\u00f3n.<\/li>\n
    • En relaci\u00f3n con los aumentos de capital condicionados, los accionistas existentes tienen derecho a que se les ofrezca la oportunidad de participar en el aumento de capital. Sin embargo, como se indica en el pre\u00e1mbulo del art\u00edculo pertinente del TCC, este derecho no se aplica cuando las acciones se asignan a empleados.<\/li>\n
    • Aunque la legislaci\u00f3n pertinente exige expresamente la preparaci\u00f3n de programas de adquisici\u00f3n de acciones para aumentos de capital condicionados en sociedades cotizadas, el TCC no impone tal requisito para sociedades no cotizadas. No obstante, como sucede con todos los m\u00e9todos, es crucial preparar y distribuir las opciones de adquisici\u00f3n de acciones dentro de un plan basado en criterios objetivos y respetando los principios mencionados anteriormente.<\/li>\n
    • Debe se\u00f1alarse que el valor nominal del capital aumentado condicionalmente no puede superar la mitad del capital existente. Los pagos deben ser al menos iguales al valor nominal.<\/li>\n
    • Aunque los estatutos sociales impongan restricciones a la transmisi\u00f3n de acciones, pueden requerirse disposiciones adicionales para abordar espec\u00edficamente la transmisi\u00f3n de nuevas acciones nominativas emitidas mediante un aumento de capital condicionado. Las restricciones existentes para los accionistas actuales tambi\u00e9n pueden necesitar revisi\u00f3n para asegurar su coherencia con los acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones para empleados.<\/li>\n<\/ul>\n

      c. Adquisici\u00f3n de acciones propias por la sociedad<\/strong><\/h3>\n
        \n
      • Est\u00e1 establecido que una sociedad puede adquirir sus propias acciones a t\u00edtulo oneroso o gratuito. Ambos tipos est\u00e1n sujetos a conjuntos distintos de condiciones.<\/li>\n
      • Adquisici\u00f3n a t\u00edtulo oneroso:<\/strong> El valor nominal de las acciones adquiridas por la sociedad no puede superar el 10% de su capital. Tras deducir el valor de las acciones adquiridas, los activos netos de la sociedad no deben quedar por debajo de la suma de su capital y las reservas legalmente exigidas. La contraprestaci\u00f3n por las acciones que se adquirir\u00e1n debe estar \u00edntegramente pagada. Adem\u00e1s, la junta general debe autorizar al consejo de administraci\u00f3n para la adquisici\u00f3n. Si se cumplen todas las condiciones previstas en el TCC, la sociedad no est\u00e1 obligada a disponer de las acciones que adquiera.<\/li>\n
      • Adquisici\u00f3n a t\u00edtulo gratuito:<\/strong> En caso de adquisici\u00f3n a t\u00edtulo gratuito, el precio de las acciones que adquirir\u00e1 la sociedad debe haber sido pagado previamente. Adem\u00e1s, las acciones que excedan el l\u00edmite del 10% deben enajenarse lo antes posible y dentro de un plazo de 3 a\u00f1os, siempre que no exista perjuicio para la sociedad.<\/li>\n
      • No existen disposiciones especiales o excepcionales en la legislaci\u00f3n relativas a la adquisici\u00f3n de acciones propias por una sociedad para concederlas a empleados. Por tanto, las sociedades que pretendan adoptar este m\u00e9todo deben cumplir las disposiciones pertinentes del TCC.<\/li>\n<\/ul>\n

        III. Consideraciones clave al estructurar acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones<\/strong><\/h2>\n

        Los acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones que otorgan efectivamente acciones a los empleados no solo sirven para mejorar la motivaci\u00f3n de la plantilla, sino que tambi\u00e9n tienen impactos significativos en la estructura accionarial de la sociedad, los procesos de inversi\u00f3n y los mecanismos de toma de decisiones corporativas. Esta secci\u00f3n expone las principales consideraciones que deben tenerse en cuenta antes de implementar dichos m\u00e9todos y antes de redactar acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones.<\/p>\n

        Un aumento del n\u00famero de accionistas puede generar ciertos desaf\u00edos para sociedades que planean buscar inversi\u00f3n en el futuro. Por ejemplo, esta situaci\u00f3n puede disuadir a ciertos tipos de inversores de invertir en la sociedad o complicar los procesos de negociaci\u00f3n durante las etapas de inversi\u00f3n. Aunque estos desaf\u00edos puedan parecer abordables mediante pactos de accionistas y\/o acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones (por ejemplo, mediante la incorporaci\u00f3n de disposiciones como derechos de arrastre), la funcionalidad de estos mecanismos suele ser discutible.<\/p>\n

        En efecto, no debe pasarse por alto el aspecto de Derecho laboral de los acuerdos que se celebren con empleados, y las cl\u00e1usulas relativas a transmisiones de acciones, al igual que las cl\u00e1usulas de terminaci\u00f3n, tambi\u00e9n deben evaluarse desde la perspectiva del Derecho laboral y redactarse en consecuencia (por ejemplo, considerando cuestiones como la revocaci\u00f3n de derechos concedidos, modificaciones unilaterales, etc.).<\/p>\n

        Los empleados inevitablemente tendr\u00e1n un impacto en las operaciones de la sociedad. Aunque a los accionistas existentes (fundadores\/inversores) se les puedan conceder privilegios para aumentar su poder de control frente a empleados titulares de acciones, las sociedades no cotizadas no pueden emitir acciones sin derecho de voto. Por tanto, los empleados, al igual que los accionistas existentes, tendr\u00e1n derecho a participar en la junta general de la sociedad.<\/p>\n

        En determinados casos, si los empleados no asisten a las reuniones en persona o por apoderado, puede no ser posible celebrar juntas generales sin convocatoria a los accionistas. Adem\u00e1s, las decisiones que requieren unanimidad pueden no alcanzarse sin la participaci\u00f3n de los empleados.<\/p>\n

        Los empleados tambi\u00e9n tendr\u00e1n derechos de suscripci\u00f3n preferente. Salvo que renuncien a dichos derechos o exista una restricci\u00f3n justificada de sus derechos de suscripci\u00f3n preferente, la sociedad no puede impedir que los empleados adquieran nuevas acciones. Estas situaciones pueden alterar la estructura accionarial inicialmente prevista por la sociedad. Dado que los empleados, como accionistas, adquirir\u00e1n derechos tales como presentar demandas de anulaci\u00f3n de acuerdos de junta general o acciones de responsabilidad contra administradores, podr\u00edan influir potencialmente en los procesos de toma de decisiones de la sociedad mediante el ejercicio de dichos derechos.<\/p>\n

        Si los empleados poseen acciones minoritarias, pueden impedir la aprobaci\u00f3n de transacciones y liberaciones de responsabilidad para miembros del consejo de administraci\u00f3n y auditores si se oponen a ellas en la junta general. La discusi\u00f3n de estados financieros y asuntos relacionados (como la elecci\u00f3n del consejo de administraci\u00f3n, la liberaci\u00f3n de responsabilidad del consejo, la determinaci\u00f3n de la remuneraci\u00f3n de los consejeros, la distribuci\u00f3n de beneficios, etc.) puede aplazarse un mes por decisi\u00f3n del presidente de la reuni\u00f3n, a solicitud de los empleados. Estos escenarios podr\u00edan ralentizar las operaciones de la sociedad.<\/p>\n

        Adem\u00e1s, no ser\u00e1 absolutamente posible restringir o limitar la transmisi\u00f3n de acciones nominativas asignadas a empleados. Las restricciones a la transmisi\u00f3n de acciones en los estatutos sociales solo se aplicar\u00e1n si la denegaci\u00f3n de aprobaci\u00f3n se justifica por razones relacionadas con el objeto social de la sociedad o la independencia econ\u00f3mica de la empresa.<\/p>\n

        Si se desea imponer restricciones adicionales a la transmisi\u00f3n de acciones m\u00e1s all\u00e1 de las previstas en el TCC mediante disposiciones estatutarias, pueden establecerse derechos contractuales (como derecho de adquisici\u00f3n preferente) a favor de un grupo espec\u00edfico de acciones en los acuerdos pertinentes. Sin embargo, si los empleados transmiten sus acciones en violaci\u00f3n de dichos acuerdos, ello generar\u00eda una obligaci\u00f3n de indemnizar da\u00f1os y perjuicios por parte de los empleados, pero no podr\u00eda impedirse la inscripci\u00f3n del nuevo accionista en el libro registro de acciones.<\/p>\n

        IV. Conclusi\u00f3n<\/strong><\/h2>\n

        Debe reconocerse que, en la econom\u00eda actual, otorgar a los empleados titularidad accionarial real parece ser una de las herramientas m\u00e1s eficaces para retener mano de obra cualificada, mejorar el desempe\u00f1o y fomentar la lealtad. Sin embargo, antes de redactar acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones, las sociedades deben evaluar exhaustivamente el marco jur\u00eddico y la compatibilidad de estos m\u00e9todos con sus futuros objetivos estrat\u00e9gicos. Durante esta evaluaci\u00f3n, tambi\u00e9n deben tenerse en cuenta los costes legales y administrativos y los desaf\u00edos de implementaci\u00f3n de cada m\u00e9todo. Las decisiones empresariales adoptadas sin evaluaciones detalladas pueden dar lugar a p\u00e9rdidas imprevistas de derechos para los empleadores y, en consecuencia, para los empleados.<\/p>\n<\/p>\n

        Esta traducci\u00f3n se ofrece \u00fanicamente con fines informativos y puede presentar diferencias respecto del texto original.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

        An\u00e1lisis de los acuerdos de opci\u00f3n sobre acciones en Turqu\u00eda, m\u00e9todos bajo el C\u00f3digo de Comercio turco, aumentos de capital y riesgos societarios pr\u00e1cticos.<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":7295,"template":"","insight_category":[],"insight_topic":[],"class_list":["post-10299","insight","type-insight","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10299","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight"}],"about":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/types\/insight"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10299\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media\/7295"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=10299"}],"wp:term":[{"taxonomy":"insight_category","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight_category?post=10299"},{"taxonomy":"insight_topic","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/es\/wp-json\/wp\/v2\/insight_topic?post=10299"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}