{"id":10501,"date":"2019-11-04T17:32:00","date_gmt":"2019-11-04T17:32:00","guid":{"rendered":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/insights\/aktienuebertragungen-aktiengesellschaften-tuerkei\/"},"modified":"2019-11-04T17:32:00","modified_gmt":"2019-11-04T17:32:00","slug":"aktienuebertragungen-aktiengesellschaften-tuerkei","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/insights\/aktienuebertragungen-aktiengesellschaften-tuerkei\/","title":{"rendered":"Aktien\u00fcbertragungen in Aktiengesellschaften – Teil I"},"content":{"rendered":"

AKTIEN\u00dcBERTRAGUNGEN IN DER T\u00dcRKEI – TEIL I<\/h2>\n
<\/span><\/p>\n
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\u00dcberblick<\/strong><\/h3>\n

Aktien\u00fcbertragungen in Aktiengesellschaften in der T\u00fcrkei k\u00f6nnen aufgrund der zahlreichen Regeln und Verfahren, die \u00dcbertragungsvorg\u00e4nge regeln, ein recht komplexes Thema sein. Aktiengesellschaften, auf T\u00fcrkisch \u201eAnonim \u015eirket\u201c (JSC), sind eine im t\u00fcrkischen Handelsgesetzbuch (TCC) vorgesehene Form der Kapitalgesellschaft, vergleichbar mit \u201eCorporations\u201c in den USA und der \u201eSoci\u00e9t\u00e9 Anonyme\u201c in Europa. Diese JSCs unterscheiden sich in bestimmten Punkten von anderen Kapitalgesellschaften (etwa Gesellschaften mit beschr\u00e4nkter Haftung) und sind aufgrund ihrer Vorteile in der Regel das bevorzugte Vehikel f\u00fcr Kapitalinvestitionen in der T\u00fcrkei (weitere Einzelheiten finden Sie in unserem Beitrag zur Unternehmensgr\u00fcndung hier<\/a>). Da es sich um eine der h\u00e4ufigsten Gesellschaftsformen in der T\u00fcrkei handelt, ist es wichtig, die Regeln und Verfahren f\u00fcr Aktien\u00fcbertragungen in der T\u00fcrkei<\/u><\/em><\/strong> bei JSCs zu kennen.<\/p>\n

Nach Artikel 329 TCC ist eine JSC eine Gesellschaft mit einem in Aktien eingeteilten Kapital, wobei \u201eAktie\u201c hier tats\u00e4chlich einen Teil des gesamten Gesellschaftskapitals bezeichnet. Der Begriff \u201eAktie\u201c kann im gesellschaftsrechtlichen Kontext jedoch auch andere Bedeutungen haben, etwa als Hinweis auf die Aktion\u00e4rsstellung oder auf Aktienurkunden. Aktien sind daher ein wesentlicher Bestandteil von Kapitalgesellschaften und insbesondere von Aktiengesellschaften, bei denen die Aktion\u00e4rsstellung einer nat\u00fcrlichen oder juristischen Person bestimmte Rechte und Pflichten verleiht. Aktien sind au\u00dferdem der einzige Weg, Eigentum an einer Kapitalgesellschaft ganz oder teilweise geltend zu machen. Daher sind die Regeln, Verfahren und Anforderungen f\u00fcr den Erwerb und die \u00dcbertragung von Aktien \u00e4u\u00dferst wichtig, um sicherzustellen, dass die Aktien formwirksam erworben werden.<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

Verfahren der Aktien\u00fcbertragung<\/strong><\/strong><\/strong><\/h3>\n

Das TCC sieht vor, dass f\u00fcr Aktien von JSCs der Grundsatz der \u00dcbertragbarkeit gilt. Das bedeutet, dass Aktien von JSCs grunds\u00e4tzlich von Aktion\u00e4ren der betreffenden Gesellschaft frei an Dritte \u00fcbertragen werden k\u00f6nnen, ohne dass hierf\u00fcr eine vorherige Erlaubnis und\/oder Zustimmung einer anderen Person und\/oder Rechtseinheit erforderlich ist. Es gibt nat\u00fcrlich bestimmte Ausnahmen von dieser Regel, bei denen \u00dcbertragungen freiwillig oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen beschr\u00e4nkt sein k\u00f6nnen; dies ist jedoch ein eigenes Thema, das in einem gesonderten Beitrag zu behandeln ist. Auch wenn der Grundsatz der \u00dcbertragbarkeit die \u00dcbertragung von Aktien erlaubt, unterliegen solche Aktien\u00fcbertragungen dennoch bestimmten Verfahren. Diese Verfahren unterscheiden sich f\u00fcr (a) Aktien ohne ausgestellte Urkunde, (b) ordnungsgem\u00e4\u00df ausgestellte Aktienurkunden und (c) vorl\u00e4ufige Aktienurkunden:<\/p>\n

a. Aktien ohne ausgestellte Aktienurkunde (unverbriefte Aktien)<\/u><\/strong><\/strong><\/h3>\n

Nach den Vorschriften des t\u00fcrkischen Gesellschaftsrechts sind nicht<\/u><\/strong> b\u00f6rsennotierte Aktiengesellschaften nicht verpflichtet, Aktienurkunden auszugeben; sie k\u00f6nnen ihre Aktien vielmehr als \u201eunverbriefte Aktien\u201c ausgeben. Das TCC enth\u00e4lt zwar bestimmte Vorschriften, nach denen nicht \u00f6ffentliche JSCs in bestimmten Situationen Aktienurkunden ausgeben m\u00fcssen (etwa die Pflicht zur Ausgabe von Inhaberaktien innerhalb von drei Monaten ab vollst\u00e4ndiger Einzahlung des Aktienkapitals, wenn die Satzung vorsieht, dass die Aktien der Gesellschaft als Inhaberaktien ausgegeben werden). Abgesehen von diesen besonderen F\u00e4llen sind nicht \u00f6ffentliche JSCs jedoch tats\u00e4chlich nicht verpflichtet, Aktienurkunden f\u00fcr ihre Aktien auszugeben.<\/p>\n

Aufgrund des Grundsatzes der \u00dcbertragbarkeit k\u00f6nnen auch unverbriefte Aktien frei \u00fcbertragen werden, wenn auch unter Beachtung bestimmter Verfahren. Das TCC enth\u00e4lt leider keine besonderen Vorschriften zur \u00dcbertragung unverbriefter Aktien, w\u00e4hrend f\u00fcr die \u00dcbertragung von Inhaber- und Namensaktienurkunden gesonderte Bestimmungen bestehen. Daher richtet sich die \u00dcbertragung unverbriefter Aktien nach den allgemeinen Regeln der Verm\u00f6gens\u00fcbertragung, die im t\u00fcrkischen Obligationengesetz (TCO) geregelt sind. An dieser Stelle ist zu beachten, dass sich das Verfahren zur \u00dcbertragung einer unverbrieften Aktie danach unterscheidet, ob das auf die betreffenden Aktien entfallende Kapital vollst\u00e4ndig eingezahlt ist.<\/p>\n

Ist der Kapitalbetrag der zu \u00fcbertragenden Aktien vollst\u00e4ndig eingezahlt, k\u00f6nnen die Aktien nach den Vorschriften \u00fcber die Forderungsabtretung gem\u00e4\u00df Artikel 183 TCO \u00fcbertragen werden. Bei Aktien, deren gezeichnetes Kapital noch nicht vollst\u00e4ndig eingezahlt ist, sind die Vorschriften \u00fcber die Forderungsabtretung dagegen nicht anwendbar, da die \u00dcbertragung solcher Aktien zugleich die \u00dcbertragung einer Schuld (der vom Aktion\u00e4r der Gesellschaft \u00fcbernommenen Einlageverpflichtung) auf einen Dritten bedeutet. In diesem Fall unterliegt die Aktien\u00fcbertragung daher den Verfahren der Schuld\u00fcbernahme gem\u00e4\u00df Artikel 195 TCO sowie der Zustimmung der Gesellschaft nach Artikel 491 TCC.<\/p>\n

b. Aktien, die an Aktienurkunden gebunden sind<\/u><\/strong><\/strong><\/h3>\n

Artikel 484 TCC sieht vor, dass JSCs f\u00fcr die Gesellschaftsaktien Inhaber- oder Namensaktienurkunden ausgeben k\u00f6nnen. Obwohl dies, wie oben erw\u00e4hnt, nicht zwingend ist, ist die Ausgabe von Aktienurkunden f\u00fcr Gesellschaftsaktien dennoch vorzugsw\u00fcrdig, um den Eigentumsnachweis zu erleichtern und die Sicherheit der Aktien zu gew\u00e4hrleisten. Alle Aktienurkunden einer Gesellschaft gelten als Wertpapiere, auch wenn \u00fcber den Wertpapiercharakter von Namensaktienurkunden Streit besteht; ihre \u00dcbertragung unterliegt daher den Regeln und Vorschriften f\u00fcr Wertpapiere. Die Regeln und Verfahren f\u00fcr Aktien\u00fcbertragungen unterscheiden sich jedoch danach, ob es sich bei den ausgegebenen Aktienurkunden um (i) Inhaberaktienurkunden oder (ii) Namensaktienurkunden handelt:<\/p>\n

i. Inhaberaktienurkunden<\/u><\/strong><\/h4>\n

Diese Art der Aktienurkunde verleiht das Eigentum an der betreffenden Aktie derjenigen Person, die die physische Aktienurkunde in ihrem Besitz h\u00e4lt, daher die Bezeichnung Inhaberaktie. Auf einer Inhaberaktienurkunde ist der Name des Aktion\u00e4rs nicht aufgedruckt; sie gilt daher als privatere Alternative zu Namensaktienurkunden, weil die Identit\u00e4t eines Aktion\u00e4rs, der eine Inhaberaktie h\u00e4lt, relativ leicht verborgen werden kann. Aufgrund dieser Natur von Inhaberaktienurkunden sind die \u00dcbertragungsverfahren f\u00fcr solche Aktien recht einfach. Da Inhaberaktien die Rechte aus den betreffenden Aktienurkunden derjenigen Person verleihen, die die physische Aktienurkunde besitzt, kann die \u00dcbertragung dieser Aktienurkunden durch einfache \u00dcbergabe der tats\u00e4chlichen physischen Aktienurkunde an den betreffenden Dritten erfolgen. Es bestehen keine Anforderungen, die Gesellschaft zu benachrichtigen und\/oder ihre Zustimmung einzuholen oder die \u00dcbertragung in das Aktion\u00e4rsbuch der Gesellschaft einzutragen.<\/p>\n

ii. Namensaktienurkunden<\/u><\/strong><\/h4>\n

Wie oben erw\u00e4hnt, ist umstritten, welchen Status Namensaktienurkunden haben und ob sie als Wertpapiere anzusehen sind. Das Problem ergibt sich aus Artikel 490 TCC, wonach Namensaktienurkunden nur durch \u00dcbergabe der tats\u00e4chlichen physischen Aktienurkunde \u00fcbertragen werden k\u00f6nnen, die ein Indossament hinsichtlich der \u00dcbertragung enth\u00e4lt. Die Streitfragen und Diskussionen hierzu sind recht komplex, und selbst der Kassationsgerichtshof hat hierzu widerspr\u00fcchliche Entscheidungen erlassen. Es w\u00e4re daher umfangreich und zeitaufwendig, diese Frage hier zu er\u00f6rtern. Stattdessen wird nachfolgend der sicherste Weg zur Durchf\u00fchrung einer \u00dcbertragung analysiert, um m\u00f6gliche Komplikationen zu vermeiden.<\/p>\n

Die Streitigkeiten \u00fcber das Verfahren zur \u00dcbertragung von Namensaktien konzentrieren sich vor allem darauf, ob ein Indossament auf der Urkunde erforderlich ist, damit die \u00dcbertragung wirksam ist. Um diese Probleme zu vermeiden, ist es entscheidend, dass auf den betreffenden zu \u00fcbertragenden Aktienurkunden ein vollst\u00e4ndiges Indossament vermerkt wird und die tats\u00e4chliche physische Urkunde, die dieses Indossament enth\u00e4lt, der empfangenden Drittpartei \u00fcbergeben wird. Ebenfalls von gro\u00dfer Bedeutung ist, dass die \u00fcbertragende und die empfangende Partei einen vor einem Notar notariell beurkundeten Aktien\u00fcbertragungsvertrag unterzeichnen; au\u00dferdem sollten \u00dcbertragungen von Namensaktienurkunden in das Aktion\u00e4rsbuch der Gesellschaft eingetragen werden. Dies wird in einem gesonderten Beitrag ausf\u00fchrlicher behandelt.<\/p>\n

c. Vorl\u00e4ufige Aktienurkunden<\/u><\/strong><\/strong><\/h4>\n

Vorl\u00e4ufige Aktienurkunden sind genau das, was ihr Name nahelegt: vorl\u00e4ufige Urkunden, die von einer Gesellschaft vor Ausgabe der eigentlichen Aktienurkunden ausgestellt werden, etwa aufgrund bestimmter Beschr\u00e4nkungen, wenn die Gesellschaft die eigentlichen Aktienurkunden zu einem bestimmten Zeitpunkt nicht ausgeben kann. Vorl\u00e4ufige Aktienurkunden d\u00fcrfen jedoch nur ausgegeben werden, wenn die Aktien der Gesellschaft in den ma\u00dfgeblichen Gesellschaftsdokumenten (Satzung) als Namensaktien ausgestaltet sind. Bei Gesellschaften mit Inhaberaktien ist die Ausgabe einer vorl\u00e4ufigen Aktienurkunde daher nicht m\u00f6glich.<\/p>\n

Jedenfalls bestehen keine gesonderten Verfahren f\u00fcr die \u00dcbertragung vorl\u00e4ufiger Aktienurkunden, da Artikel 486 TCC vorsieht, dass die Regeln und Verfahren f\u00fcr Namensaktien auch auf vorl\u00e4ufige Aktienurkunden Anwendung finden. Daher entsprechen die Verfahren f\u00fcr die \u00dcbertragung vorl\u00e4ufiger Aktienurkunden den oben in Abschnitt b(ii) dargestellten Verfahren f\u00fcr die \u00dcbertragung von Namensaktien.<\/p>\n

Fazit<\/strong><\/h3>\n

Wie oben dargestellt, k\u00f6nnen die Regeln und Verfahren f\u00fcr Aktien\u00fcbertragungen in JSCs, also Aktien\u00fcbertragungen in der T\u00fcrkei<\/em><\/strong>, recht komplex sein und sich je nach Art der Aktien einer bestimmten Gesellschaft unterscheiden. Unternehmen und Aktion\u00e4ren wird daher dringend empfohlen, vor der Durchf\u00fchrung solcher Transaktionen fachkundigen Rat einzuholen, um m\u00f6gliche k\u00fcnftige Komplikationen zu vermeiden. Bitte beachten Sie au\u00dferdem, dass es sich, wie der Titel nahelegt, um Teil 1 unserer Reihe zu Aktien\u00fcbertragungen und Gesellschaftsstrukturen handelt; weitere Fragen zu Aktien\u00fcbertragungen, zur Rolle des Vorstands und zu den Aktion\u00e4rsb\u00fcchern der Gesellschaft bei diesen \u00dcbertragungen werden in gesonderten Beitr\u00e4gen behandelt. F\u00fcr weitere Informationen und Unterst\u00fctzung in dieser Angelegenheit k\u00f6nnen Sie uns gerne kontaktieren.<\/p>\n

Diese \u00dcbersetzung dient ausschlie\u00dflich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Aktien\u00fcbertragungen in t\u00fcrkischen Aktiengesellschaften sind wegen zahlreicher Regeln und Verfahren komplex. Der Beitrag erl\u00e4utert die \u00dcbertragung nicht verbriefter Aktien, Inhaber- und Namensaktien sowie vorl\u00e4ufiger Aktienurkunden.<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":5322,"template":"","insight_category":[],"insight_topic":[],"class_list":["post-10501","insight","type-insight","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10501","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight"}],"about":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/insight"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10501\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/5322"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=10501"}],"wp:term":[{"taxonomy":"insight_category","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight_category?post=10501"},{"taxonomy":"insight_topic","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight_topic?post=10501"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}