{"id":10498,"date":"2019-11-17T04:29:00","date_gmt":"2019-11-17T04:29:00","guid":{"rendered":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/insights\/aktienuebertragungen-tuerkei-aktienbuch\/"},"modified":"2019-11-17T04:29:00","modified_gmt":"2019-11-17T04:29:00","slug":"aktienuebertragungen-tuerkei-aktienbuch","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/insights\/aktienuebertragungen-tuerkei-aktienbuch\/","title":{"rendered":"Aktien\u00fcbertragungen in t\u00fcrkischen Aktiengesellschaften – Teil II"},"content":{"rendered":"

DIE ROLLE DES AKTIENBUCHS BEI AKTIEN\u00dcBERTRAGUNGEN IN DER T\u00dcRKEI<\/h2>\n
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I. \u00dcBERBLICK<\/strong><\/h3>\n

In Teil I<\/a> unserer Reihe zum Gesellschaftsrecht und zu Aktien\u00fcbertragungen haben wir die allgemeinen Regeln und Verfahren f\u00fcr Aktien\u00fcbertragungen in Aktiengesellschaften (JSC) in der T\u00fcrkei dargestellt. Obwohl die allgemeinen Verfahren f\u00fcr alle Arten von Aktien\u00fcbertragungen ausf\u00fchrlich behandelt wurden, waren Beschr\u00e4nkungen der Aktien\u00fcbertragung und gesetzlich vorgesehene Einschr\u00e4nkungen in diesem Beitrag nicht enthalten. Der zweite Teil der Reihe konzentriert sich daher st\u00e4rker auf die Bedeutung des Aktienbuchs bei Aktien\u00fcbertragungen in der T\u00fcrkei.<\/p>\n

II. AKTIENBUCH UND AKTION\u00c4RSSTELLUNG<\/strong><\/h3>\n

Wie in Teil I<\/a> ausf\u00fchrlich erl\u00e4utert, gilt f\u00fcr Aktien von JSCs der Grundsatz der \u00dcbertragbarkeit. Das bedeutet, dass Aktien einer JSC grunds\u00e4tzlich frei auf Dritte \u00fcbertragen werden k\u00f6nnen. Aufgrund dieses Grundsatzes k\u00f6nnte man annehmen, dass die einfache \u00dcbertragung einer Aktie einer JSC nach den in Teil I dargestellten Regeln und Verfahren ausreicht, um in jeder JSC die Aktion\u00e4rsstellung geltend zu machen. Dies ist jedoch nicht der Fall, da das t\u00fcrkische Handelsgesetzbuch (TCC) mehrere weitere Bestimmungen enth\u00e4lt, die zus\u00e4tzliche Verfahren vorsehen, damit eine Person gegen\u00fcber einer JSC als Aktion\u00e4r gilt. a) Das Problem des Erwerbs der Aktion\u00e4rsstellung in einer JSC.<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

a) Das Problem des Erwerbs der Aktion\u00e4rsstellung in einer JSC<\/h4>\n

Aktien an einer JSC zu besitzen und gegen\u00fcber der Gesellschaft den Aktion\u00e4rstitel geltend zu machen, sind zwei verschiedene Dinge. Dies kann verwirrend sein, denn um Aktion\u00e4r einer bestimmten Gesellschaft zu werden, muss eine Person zun\u00e4chst Aktien dieser Gesellschaft erwerben. Ohne Aktien kann es keine Aktion\u00e4rsstellung geben. Der blo\u00dfe Erwerb von Aktien reicht jedoch nicht aus, um gegen\u00fcber einer Gesellschaft die Aktion\u00e4rsstellung geltend zu machen.<\/p>\n

Das Problem ergibt sich aus der Definition und der Funktion der Aktienb\u00fccher von JSCs. Artikel 499 TCC bestimmt, dass nur diejenigen, die im Aktienbuch als Aktieninhaber eingetragen sind, als offizielle Aktion\u00e4re der Gesellschaft gelten. Als Folge dieses Verfahrens erlangen Aktieninhaber, die nicht im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, innerhalb der Gesellschaft keine Aktion\u00e4rsstellung, selbst wenn sie die Aktien rechtm\u00e4\u00dfig erworben haben. Kann ein Aktieninhaber gegen\u00fcber der Gesellschaft keine Aktion\u00e4rsstellung geltend machen, kann er auch die aus den Aktien folgenden Rechte gegen\u00fcber der Gesellschaft nicht aus\u00fcben. Das bedeutet insbesondere, dass der Aktieninhaber in der Hauptversammlung der Gesellschaft nicht als ordnungsgem\u00e4\u00dfer Aktion\u00e4r abstimmen kann.<\/p>\n

b) Rechtliche Stellung des Aktienbuchs und Mitteilung der Eintragung<\/h4>\n

Nach Artikel 375 TCC ist das Aktienbuch ein vom Vorstand der Gesellschaft gef\u00fchrtes Gesellschaftsbuch und geh\u00f6rt zu den in Artikel 64 TCC genannten Pflichtb\u00fcchern. Das bedeutet, dass alle JSCs und damit ihre Vorst\u00e4nde gesetzlich verpflichtet sind, ein Aktienbuch ordnungsgem\u00e4\u00df zu f\u00fchren und die Aktion\u00e4re der Gesellschaft darin einzutragen. Zudem ist der Vorstand verpflichtet, die Eintragungen im Aktienbuch wahrheitsgem\u00e4\u00df und rechtm\u00e4\u00dfig zu f\u00fchren, und haftet f\u00fcr Unstimmigkeiten in diesen Aufzeichnungen.<\/p>\n

Wichtig ist, dass eine Aktien\u00fcbertragung nur dann in das Aktienbuch eingetragen werden kann, wenn endg\u00fcltig nachgewiesen werden kann, dass sie allen gesetzlich vorgesehenen Regeln und Verfahren entspricht. Das bedeutet, dass Aktien\u00fcbertragungen nicht in das Aktienbuch eingetragen werden d\u00fcrfen, wenn sie nicht ordnungsgem\u00e4\u00df durchgef\u00fchrt wurden. Dies scheint ein recht geradliniges Verfahren zu sein. Als mittelbare Folge dieser Regel ist jedoch anerkannt, dass der Vorstand einer JSC eine Aktien\u00fcbertragung nicht von Amts wegen<\/em> eintragen darf, solange die \u00dcbertragung der Gesellschaft nicht angezeigt wurde. Daher ist es wichtig, der betreffenden Gesellschaft eine Mitteilung \u00fcber die Aktien\u00fcbertragung zusammen mit dem Antrag auf Eintragung der \u00dcbertragung in das Aktienbuch zu \u00fcbermitteln. Diese Mitteilung kann auf verschiedene Weise erfolgen (Post, E-Mail, f\u00f6rmliche Mitteilungen usw.), da das Gesetz f\u00fcr solche Anzeigen kein besonderes Verfahren vorsieht.<\/p>\n

III. ABLEHNUNG DER EINTRAGUNG VON AKTIEN\u00dcBERTRAGUNGEN DURCH DEN VORSTAND<\/strong><\/h3>\n

Im Zusammenhang mit dem oben beschriebenen Mechanismus hat der Vorstand einer Gesellschaft nach den Artikeln 499 und 686 das Recht und die Pflicht, eine von den betreffenden Aktion\u00e4ren mitgeteilte Aktien\u00fcbertragung zu pr\u00fcfen und zu bewerten. Um festzustellen, ob die mitgeteilte \u00dcbertragung rechtm\u00e4\u00dfig ist, muss der Vorstand zun\u00e4chst die \u00dcbertragungsverfahren und Unterlagen pr\u00fcfen und anschlie\u00dfend bestimmen, ob die \u00dcbertragung den gesetzlich vorgesehenen Regeln und Verfahren entspricht. Dieses Pr\u00fcfungsverfahren kn\u00fcpft daher an die oben erw\u00e4hnte Pflicht des Vorstands an, eine Aktien\u00fcbertragung nicht einzutragen, wenn sie nicht ordnungsgem\u00e4\u00df durchgef\u00fchrt wurde.<\/p>\n

Dementsprechend kann der Vorstand einer JSC die Eintragung der Aktien\u00fcbertragung zwischen einem bisherigen Aktion\u00e4r der Gesellschaft und einem Dritten ablehnen, wenn er bei der Pr\u00fcfung feststellt, dass die betreffende \u00dcbertragung nicht ordnungsgem\u00e4\u00df und nicht in \u00dcbereinstimmung mit den gesetzlich vorgesehenen Verfahren durchgef\u00fchrt wurde. Verweigert der Vorstand die Eintragung der Aktien\u00fcbertragung in das Aktienbuch, kann der neue Inhaber der betreffenden Aktien (die Partei, die die Aktien erworben hat) den Aktion\u00e4rstitel nicht geltend machen und daher die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte nicht aus\u00fcben (wie oben in Abschnitt II.a dargestellt). An dieser Stelle ist jedoch wichtig zu beachten, dass die Eintragungen im Aktienbuch die Wirksamkeit der Aktien\u00fcbertragung nicht ber\u00fchren, sondern nur beeinflussen, ob eine solche \u00dcbertragung gegen\u00fcber der Gesellschaft die Aktion\u00e4rsstellung verleiht.<\/p>\n

IV. RECHTSBEHELFE GEGEN DIE EINTRAGUNGSVERWEIGERUNG DES VORSTANDS<\/strong><\/h3>\n

Wie oben erw\u00e4hnt, kann der Vorstand einer JSC die Eintragung von Aktien\u00fcbertragungen in das Aktienbuch verweigern. Eine solche Verweigerung kann auf einem berechtigten Grund beruhen, wenn das \u00dcbertragungsverfahren nicht ordnungsgem\u00e4\u00df und nicht im Einklang mit den gesetzlich vorgesehenen Regeln und Verfahren durchgef\u00fchrt wurde. Es ist jedoch auch m\u00f6glich, dass der Vorstand die Eintragung einer Aktien\u00fcbertragung ohne jede Begr\u00fcndung verweigert, selbst wenn die \u00dcbertragungsverfahren ordnungsgem\u00e4\u00df durchgef\u00fchrt wurden. Eine solche Verweigerung durch den Vorstand ist selbstverst\u00e4ndlich als rechtswidrige Handlung anzusehen. Da die laufende Gesch\u00e4ftsf\u00fchrung der Gesellschaft jedoch vom Vorstand wahrgenommen wird, ist der Vorstand das allein f\u00fcr die F\u00fchrung der Gesellschaftsb\u00fccher verantwortliche Organ. Der einzige Weg, den Vorstand zur Eintragung einer ordnungsgem\u00e4\u00df durchgef\u00fchrten Aktien\u00fcbertragung zu zwingen, besteht daher darin, Klage beim zust\u00e4ndigen Handelsgericht zu erheben. Gibt das Handelsgericht den Anspr\u00fcchen statt und entscheidet, dass die Aktien\u00fcbertragung im Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen ist, gilt diese Entscheidung als Vorstandsbeschluss.<\/p>\n

V. FAZIT<\/strong><\/h3>\n

Wie auch in Teil I<\/a> dargestellt, sind Aktien\u00fcbertragungen in JSCs recht komplexe Verfahren mit zahlreichen Regeln und Verfahrensschritten. Die Eintragung solcher \u00dcbertragungen in das Aktienbuch der Gesellschaft ist eines dieser Verfahren, wenn nicht sogar eines der wichtigsten. Sie hat Auswirkungen sowohl f\u00fcr den neuen Aktion\u00e4r als auch f\u00fcr die Mitglieder des Vorstands. Ohne entsprechende Eintragungen im Aktienbuch ist es einem Aktieninhaber nicht m\u00f6glich, den Aktion\u00e4rstitel geltend zu machen und die mit den Aktien verbundenen Stimmrechte in Hauptversammlungen auszu\u00fcben. Hinsichtlich der Haftung der Vorstandsmitglieder hat der Vorstand die Pflicht und Verpflichtung, Aktien\u00fcbertragungen zu pr\u00fcfen und zu verifizieren und deren Eintragung abzulehnen, wenn sie nicht ordnungsgem\u00e4\u00df durchgef\u00fchrt wurden. Tr\u00e4gt der Vorstand eine nicht ordnungsgem\u00e4\u00dfe Aktien\u00fcbertragung zu Unrecht in das Aktienbuch ein, haften die Vorstandsmitglieder f\u00fcr die aus dieser fehlerhaften Eintragung entstehenden Sch\u00e4den. Daher ist es von gro\u00dfer Bedeutung, Aktien\u00fcbertragungen gesetzeskonform durchzuf\u00fchren und solche \u00dcbertragungen mit gr\u00f6\u00dfter Sorgfalt zu pr\u00fcfen, um m\u00f6gliche Komplikationen zu vermeiden. Aus diesen Gr\u00fcnden sind Aktienbucheintr\u00e4ge bei Aktien\u00fcbertragungen in der T\u00fcrkei von erheblicher Bedeutung. F\u00fcr weitere Informationen und Unterst\u00fctzung in dieser Angelegenheit k\u00f6nnen Sie uns gerne hier<\/a> kontaktieren.<\/p>\n

Diese \u00dcbersetzung dient ausschlie\u00dflich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Der zweite Teil der Reihe erl\u00e4utert die Rolle des Aktienbuchs bei Aktien\u00fcbertragungen in t\u00fcrkischen Aktiengesellschaften, insbesondere f\u00fcr den Erwerb der Aktion\u00e4rsstellung, die Eintragung und m\u00f6gliche Ablehnungen durch den Vorstand.<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":5323,"template":"","insight_category":[],"insight_topic":[],"class_list":["post-10498","insight","type-insight","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10498","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight"}],"about":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/insight"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10498\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/5323"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=10498"}],"wp:term":[{"taxonomy":"insight_category","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight_category?post=10498"},{"taxonomy":"insight_topic","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight_topic?post=10498"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}