{"id":10489,"date":"2020-01-29T12:00:00","date_gmt":"2020-01-29T12:00:00","guid":{"rendered":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/insights\/aktienuebertragungen-tuerkei-beschraenkungen\/"},"modified":"2020-01-29T12:00:00","modified_gmt":"2020-01-29T12:00:00","slug":"aktienuebertragungen-tuerkei-beschraenkungen","status":"publish","type":"insight","link":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/insights\/aktienuebertragungen-tuerkei-beschraenkungen\/","title":{"rendered":"Aktien\u00fcbertragungen in der T\u00fcrkei – Teil III: Beschr\u00e4nkungen von Aktien\u00fcbertragungen"},"content":{"rendered":"
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\u00dcBERBLICK<\/strong><\/h2>\n

In den vorangegangenen Teilen der Reihe zum Gesellschaftsrecht und zu Aktien\u00fcbertragungen<\/em><\/strong> haben wir die allgemeinen Regeln und Verfahren f\u00fcr Aktien\u00fcbertragungen in Aktiengesellschaften (JSC) sowie die Rolle der Aktienb\u00fccher der Gesellschaft bei solchen \u00dcbertragungen untersucht. Der dritte Teil der Reihe konzentriert sich st\u00e4rker auf m\u00f6gliche Beschr\u00e4nkungen, die Aktien\u00fcbertragungen auferlegt werden k\u00f6nnen und die auch im Hinblick auf das t\u00fcrkische Handelsgesetzbuch verbindlich sind.<\/p>\n

DIE BEDEUTUNG VON BESCHR\u00c4NKUNGEN BEI AKTIEN\u00dcBERTRAGUNGEN<\/strong><\/h2>\n

Wie in Teil I<\/a> und Teil II<\/a> ausf\u00fchrlich dargestellt, ist die \u00dcbertragbarkeit die Grundregel f\u00fcr Aktien von Aktiengesellschaften. Als Folge dieser Regel k\u00f6nnen Aktien einer Aktiengesellschaft ohne vorherige Zustimmung anderer Aktion\u00e4re und\/oder der Gesellschaft selbst frei an Dritte \u00fcbertragen werden. Die einzige einschr\u00e4nkende Regel besteht hier darin, dass die Aktien\u00fcbertragung in das Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen werden muss, um gegen\u00fcber der Gesellschaft den Aktion\u00e4rsstatus geltend machen zu k\u00f6nnen. Diese Anforderung ber\u00fchrt jedoch nicht die Wirksamkeit der Aktien\u00fcbertragung selbst, sondern nur die Frage, ob der neue Inhaber der Aktien gegen\u00fcber der Gesellschaft den Aktion\u00e4rstitel geltend machen kann (weitere Einzelheiten finden Sie in Teil II<\/a>).<\/p>\n

Diese Unterscheidung ist wichtig, da ihr Sinn auf den ersten Blick schwer vollst\u00e4ndig zu erfassen sein kann. Der entscheidende Aspekt dieser Regel ist, dass die Nichtaufnahme einer \u00dcbertragung in das Aktienbuch die Aktien\u00fcbertragung selbst nicht unwirksam macht und den neuen Aktieninhabern bestimmte Rechtsbehelfe zur Verf\u00fcgung stehen, um dies zu korrigieren (z. B. die Erhebung einer Klage auf \u00c4nderung des Aktienbuchs). Daher kann diese Eintragungspflicht nicht als eine Beschr\u00e4nkung von Aktien\u00fcbertragungen angesehen werden.<\/p>\n

Um also eine Beschr\u00e4nkung einer Aktien\u00fcbertragung vorzusehen, muss die auferlegte Regel die Wirksamkeit der \u00dcbertragung der betreffenden Aktie an eine bestimmte Handlung (wie eine Genehmigung\/Einwilligung) kn\u00fcpfen und bei Ausbleiben dieser Handlung die \u00dcbertragung als unwirksam ansehen. Das Vorliegen einer solchen Regel schafft eine andere Art von Aktie, die als beschr\u00e4nkte (gebundene) Aktie bezeichnet wird.<\/p>\n<\/div>\n<\/div>\n

BESCHR\u00c4NKTE (GEBUNDENE) AKTIENURKUNDEN UND IHRE RECHTLICHE STELLUNG<\/strong><\/h2>\n

Wie in den vorherigen Abschnitten erw\u00e4hnt, ist das Grundprinzip bei Aktiengesellschaften die Anonymit\u00e4t. Eine Aktiengesellschaft gew\u00e4hrt ihren Aktion\u00e4ren definitionsgem\u00e4\u00df Anonymit\u00e4t durch lockere Regelungen zur Aktien\u00fcbertragung. Der Grundsatz der \u00dcbertragbarkeit ist die Regel, und Aktien\u00fcbertragungen unterliegen nicht der Eintragung und Bekanntmachung im Handelsregister. Dies erm\u00f6glicht Aktion\u00e4ren einer Aktiengesellschaft, ihre Aktien leicht an Dritte zu \u00fcbertragen, ohne jemals eine f\u00f6rmliche Mitteilung an Dritte machen zu m\u00fcssen. Folglich besteht die einzige M\u00f6glichkeit, die aktuellen Aktion\u00e4re einer Aktiengesellschaft wirksam festzustellen, darin, das Aktienbuch der Gesellschaft physisch zu pr\u00fcfen.<\/p>\n

Diese Anonymit\u00e4t und die einfache \u00dcbertragbarkeit von Aktien stellen jedoch f\u00fcr bestimmte Aktiengesellschaften, insbesondere geschlossene und familiengef\u00fchrte Gesellschaften, ein anderes Problem dar. In solchen Gesellschaften ist die Zahl der Aktion\u00e4re recht gering, und die Gesellschaft wird von einer kleinen Gruppe von Personen kontrolliert, die eng miteinander verbunden sind. Daher ist die Zusammenarbeit zwischen den Aktion\u00e4ren f\u00fcr das Funktionieren dieser Gesellschaften von gr\u00f6\u00dfter Bedeutung. In solchen F\u00e4llen k\u00f6nnen diese Anonymit\u00e4t und einfache \u00dcbertragbarkeit ein Problem schaffen, da jeder Aktion\u00e4r seine Aktien an einen nicht verbundenen Dritten \u00fcbertragen kann, was die Gesellschaft faktisch lahmlegen und die enge Beziehung und das Verst\u00e4ndnis zwischen den Aktion\u00e4ren st\u00f6ren kann.<\/p>\n

Um dies zu verhindern, erlaubt das Gesetz bestimmte Beschr\u00e4nkungen, die Aktien\u00fcbertragungen auferlegt werden k\u00f6nnen, wobei Aktien\u00fcbertragungen nur dann als wirksam gelten, wenn bestimmte Bedingungen erf\u00fcllt sind. Aktien, die solchen Bedingungen unterliegen, werden beschr\u00e4nkte Aktien genannt; sind diese Aktien an eine Namensaktienurkunde gebunden, werden sie als beschr\u00e4nkte Namensaktienurkunden (RRSC) bezeichnet.<\/p>\n

Die Vorschrift, die solche Beschr\u00e4nkungen von Aktien\u00fcbertragungen in Aktiengesellschaften erlaubt, findet sich in Artikel 490\/1 des TCC. Danach k\u00f6nnen Namensaktien frei \u00fcbertragen werden, sofern eine solche \u00dcbertragung nicht durch Gesetz oder durch die Satzung beschr\u00e4nkt ist. Artikel 492\/1 bestimmt ferner, dass die Satzung vorsehen kann, dass Namensaktien nur mit Zustimmung der Gesellschaft \u00fcbertragen werden d\u00fcrfen. Nach diesen beiden Vorschriften k\u00f6nnen solche Beschr\u00e4nkungen nur Namensaktien von Aktiengesellschaften auferlegt werden, was angesichts der Natur und rechtlichen Stellung von Inhaberaktien auch sachgerecht ist (siehe Teil I f\u00fcr weitere Einzelheiten zu Inhaberaktien).<\/p>\n

An dieser Stelle ist hervorzuheben, dass das Vorliegen einer Beschr\u00e4nkung und damit von RRSCs die rechtliche Stellung von Namensaktienurkunden als Wertpapiere nicht ver\u00e4ndert. Diese Aktien m\u00fcssen weiterhin gem\u00e4\u00df den in Teil II dargestellten Regeln und Verfahren \u00fcbertragen werden. Der einzige Unterschied bei der \u00dcbertragung einer RRSC besteht darin, dass ein zus\u00e4tzliches Verfahren\/eine zus\u00e4tzliche Regel erf\u00fcllt werden muss, um die Wirksamkeit der \u00dcbertragung sicherzustellen.<\/p>\n

\u00dcBERTRAGUNG BESCHR\u00c4NKTER AKTIEN UND M\u00d6GLICHE PROBLEME<\/strong><\/h2>\n

Verfahren der \u00dcbertragung<\/h3>\n

Wie oben erw\u00e4hnt, sind RRSCs im Wesentlichen Namensaktienurkunden, denen eine zus\u00e4tzliche Beschr\u00e4nkung auferlegt ist. Daher unterliegt die \u00dcbertragung von RRSCs weiterhin den allgemeinen Regeln und Verfahren f\u00fcr die \u00dcbertragung von Namensaktien. Das bedeutet, dass ein vollst\u00e4ndiges Indossament auf den betreffenden zu \u00fcbertragenden Aktienurkunden vermerkt und die tats\u00e4chliche physische Urkunde \u00fcbergeben werden muss (wie in Teil I erw\u00e4hnt), und dass die Aktien\u00fcbertragung in das Aktienbuch der Gesellschaft einzutragen ist (wie in Teil II erw\u00e4hnt). Da diese Aktien jedoch gem\u00e4\u00df Artikel 490 und 492 beschr\u00e4nkt sind, muss auch die Zustimmung der betreffenden Gesellschaft eingeholt werden, um die \u00dcbertragung abzuschlie\u00dfen. Dementsprechend m\u00fcssen sowohl der Ver\u00e4u\u00dferer als auch der Erwerber der Aktien, sobald das Indossament vermerkt und die RRSC dem neuen Eigent\u00fcmer \u00fcbergeben wurde, beim Verwaltungsrat der Gesellschaft einen Antrag auf Genehmigung dieser Aktien\u00fcbertragung und deren anschlie\u00dfende Eintragung in das Aktienbuch stellen.<\/p>\n

Verweigerung der Zustimmung zur \u00dcbertragung durch den Verwaltungsrat<\/h3>\n

Vor Inkrafttreten des neuen t\u00fcrkischen Handelsgesetzbuchs erlaubte das alte TCC der Gesellschaft (und damit dem Verwaltungsrat der Gesellschaft), \u00dcbertragungen von RRSCs ohne Begr\u00fcndung abzulehnen. Dies f\u00fchrte wenig \u00fcberraschend zu zahlreichen Problemen, wenn Verwaltungsr\u00e4te Aktien\u00fcbertragungen willk\u00fcrlich nicht genehmigten. Mit den \u00c4nderungen im neuen TCC darf der Verwaltungsrat eine RRSC-\u00dcbertragung jedoch nur aufgrund eines in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen wichtigen Grundes ablehnen, oder der Verwaltungsrat kann anbieten, die betreffenden RRSCs im Namen der Gesellschaft, der anderen Aktion\u00e4re oder Dritter zu erwerben.<\/p>\n

Es ist darauf hinzuweisen, dass der Begriff \u201ewichtige Gr\u00fcnde\u201c im TCC nicht klar definiert ist und der Auslegung offensteht. Entscheidend ist hierbei, dass solche wichtigen Gr\u00fcnde (welche auch immer von der Gesellschaft festgelegt werden) abschlie\u00dfend in der Satzung der Gesellschaft geregelt sein m\u00fcssen (dies wird in einem gesonderten Artikel im Detail behandelt).<\/p>\n

RECHTLICHE FOLGEN DER VERWEIGERUNG DURCH DEN VERWALTUNGSRAT<\/strong><\/h2>\n

Wie oben erl\u00e4utert, muss eine Regel, um eine Beschr\u00e4nkung einer Aktien\u00fcbertragung darzustellen, die Wirksamkeit der \u00dcbertragung der betreffenden Aktie an eine bestimmte Handlung (wie eine Genehmigung\/Einwilligung) kn\u00fcpfen und bei Ausbleiben dieser Handlung die \u00dcbertragung als unwirksam ansehen. Enth\u00e4lt die Satzung einer Aktiengesellschaft daher eine Bestimmung, wonach die \u00dcbertragung von Namensaktien gem\u00e4\u00df Artikel 490 und 492 TCC der Zustimmung der Gesellschaft unterliegt (wobei auch die \u201ewichtigen Gr\u00fcnde\u201c definiert werden, aus denen die Gesellschaft eine Aktien\u00fcbertragung ablehnen kann), stellt dies eine wirksame Beschr\u00e4nkung von Aktien\u00fcbertragungen dar.<\/p>\n

Lehnt der Verwaltungsrat der betreffenden Gesellschaft in einem solchen Fall die Genehmigung der \u00dcbertragung von RRSCs aus einem der in der Satzung genannten Gr\u00fcnde ab, gehen das Eigentum an den Aktien und die damit verbundenen Rechte nicht vom Ver\u00e4u\u00dferer (dem Verk\u00e4ufer) auf den Erwerber (den K\u00e4ufer) \u00fcber. Vielmehr verbleiben sowohl das Eigentum als auch die mit diesen Aktien verbundenen Rechte gem\u00e4\u00df Artikel 494 TCC beim Ver\u00e4u\u00dferer. Einfacher ausgedr\u00fcckt: Solange der Verwaltungsrat die Aktien\u00fcbertragung von RRSCs nicht genehmigt, gilt die \u00dcbertragung als unwirksam und entfaltet keine rechtlichen Folgen.<\/p>\n

Diese \u00dcbersetzung dient ausschlie\u00dflich Informationszwecken und kann vom Originaltext abweichen.<\/em><\/p>\n","protected":false},"excerpt":{"rendered":"

Der dritte Teil der Reihe zu Aktien\u00fcbertragungen in t\u00fcrkischen Aktiengesellschaften behandelt m\u00f6gliche Beschr\u00e4nkungen, gebundene Namensaktien und die rechtlichen Folgen einer Verweigerung der Zustimmung durch den Verwaltungsrat.<\/p>\n","protected":false},"author":2,"featured_media":5324,"template":"","insight_category":[],"insight_topic":[],"class_list":["post-10489","insight","type-insight","status-publish","has-post-thumbnail","hentry"],"_links":{"self":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10489","targetHints":{"allow":["GET"]}}],"collection":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight"}],"about":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/types\/insight"}],"author":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/users\/2"}],"version-history":[{"count":0,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight\/10489\/revisions"}],"wp:featuredmedia":[{"embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media\/5324"}],"wp:attachment":[{"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/media?parent=10489"}],"wp:term":[{"taxonomy":"insight_category","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight_category?post=10489"},{"taxonomy":"insight_topic","embeddable":true,"href":"https:\/\/asy9.webcozumleri.com\/de\/wp-json\/wp\/v2\/insight_topic?post=10489"}],"curies":[{"name":"wp","href":"https:\/\/api.w.org\/{rel}","templated":true}]}}